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外商投资合伙企业管理办法（送审稿） （备注：国务院已经原则性通过，且业内已经开始实践） 【发布单位】商务部办公厅 【发布文号】商办法函〔2007〕14号 【发布日期】2007-01-25 发展改革委、教育部、科技部、公安部、民政部、财政部、人事部、劳动保障部、国土资源部、建设部、交通部、农业部、文化部、卫生部、人民银行、国资委、海关总署、税务总局、工商总局、体育总局、安全监管总局、统计局、林业局、食品药品监管局、知识产权局、旅游局、侨办、港澳办、台办、中科院、银监会、证监会、保监会、外汇局办公厅(室)： 　　为配合《中华人民共和国合伙企业法》的实施，国务院法制办按照全国人大常委会办公厅的要求，于2006年9月28日致函我部，要求我部起草外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法，并尽快向国务院上报送审稿。 ? 第一章 总 则 　　第一条 为了扩大对外经济合作和技术交流，规范外国投资者在中国境内设立合伙企业的行为，依据《合伙企业法》和利用外资的相关法律、行政法规，制定本办法。 　　第二条 本办法适用于外国自然人、法人和其他经济组织（以下简称外国合伙人）与中国自然人、法人和其他经济组织（以下简称中国合伙人），或者由两个以上外国合伙人依照《合伙企业法》和本办法的规定共同在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 　　第三条 外国合伙人在中国境内的投资、获得的利润和其他合法收益，受中国法律保护。 　　外商投资合伙企业在经中国政府批准的合伙协议范围内，依法自主地开展业务，进行经营管理活动，不受任何组织或者个人的干涉。 　　外商投资合伙企业的设立和经营活动必须遵守中国法律、行政法规的规定，符合国家的发展政策和产业政策，不得损害社会公共利益。 　　第四条 国家对外商投资合伙企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对其可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。 　　第五条申请设立外商投资合伙企业，有下列情况之一的，不予批准： 　　（一）损害中国主权或社会公共利益的； 　　（二）危害中国国家安全的； 　　（三）不符合中国国民经济发展要求的； 　　（四）可能造成环境污染的； 　　（五）有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。 　　第六条 国家法律、行政法规或者国务院决定对从事特定行业的经营主体的组织形式有限制性规定的，设立外商投资合伙企业还应符合该限制性规定。 第二章 基本制度 　　第七条 外商投资合伙企业的设立和经营活动应符合国家关于外商投资的产业政策。 　　从事《外商投资产业指导目录》规定的“限于合资、合作”产业的外商投资合伙企业中，必须有一名以上的中国普通合伙人。 　　从事《外商投资产业指导目录》规定的“中方控股”或者“中方相对控股”产业的外商投资合伙企业中，中国合伙人对于《合伙企业法》第三十一条所规定事项之外的其他待决事项应当具有决定权。从事“中方控股”产业的外商投资合伙企业，中国合伙人分配比例之和为51%及以上；从事“中方相对控股”产业的外商投资合伙企业，中国合伙人的分配比例之和大于任何一方外国合伙人的分配比例。 　　外商投资合伙企业不得从事国家法律、行政法规和国务院决定禁止外商从事的产业。 　　外商投资合伙企业不得通过合伙人财产份额的出质、转让和强制执行、合伙企业的表决办法、合伙人的入伙和退伙、有限合伙人和普通合伙人的相互转变等方式规避前述要求。 　　第八条 外商投资合伙企业的合伙人为自然人的，应具有完全民事行为能力。 　　因经济犯罪被国内外司法机关判处刑罚，执行期满未逾五年的外国人不得设立合伙企业。 　　外国法人和其他经济组织作为外商投资合伙企业合伙人的，应具有良好信誉，并且没有受到过其所在国行业协会的处罚。 　　第九条 本办法所称的审批机关为中华人民共和国商务部（以下简称商务部）和经授权的省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府等机构。 　　第十条 合伙人可以用货币、实物、知识产权或者其他财产权利出资。中国合伙人可以用劳务出资。 　　外国合伙人以货币出资的，应为可自由兑换的外币。经审批机关批准，外国合伙人可以用其从中国境内举办的其他企业获得的人民币利润，或者以这些企业转股和清算所得等合法获得的人民币出资。 　　合伙人以实物、知识产权或者其他财产权利出资的，应当经境内依法设立的评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 　　第十一条 除以劳务出资外，合伙人一般应当从颁发批准证书之日起90天内一次缴清合伙协议约定的出资。 　　合伙人缴清出资后，外商投资合伙企业应当聘请中国的注册会计师验证并出具验资报告，由外商投资合伙企业据此发给各合伙人出资证明书。 　　第十二条 外商投资合伙企业的出资额，是指为设立企业，在工商行