对《关于苏州市邦岑新材料股份有限公司.PDFVIP

苏州市邦岑新材料股份有限公司、开源证券股份有限公司 对 《关于苏州市邦岑新材料股份有限公司 挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于2019 年 1 月8 日出具的《关于苏州市邦岑新材料股份 有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《第二次反馈 意见》”），我公司于2019 年1 月9 日已收悉。感谢贵公司对我公司推 荐的苏州市邦岑新材料股份有限公司挂牌申请文件的审查。我公司已 按要求组织苏州市邦岑新材料股份有限公司及其他中介机构对反馈 意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行 书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中 介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改 动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。 现就《第二次反馈意见》的落实和修改情况逐条书面答复如下， 本回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义，请审阅。 本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本回复报告中的字体代表以下含义： 仿宋体（加粗）：反馈意见所列问题 宋体（不加粗）：对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）：对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披 1 露部分 现就《第二次反馈意见》中提及的问题逐项说明如下: 1. 根据第一次反馈意见回复，公司租赁集体土地无需经村民会 议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。请主办券商、 律师结合农村集体土地管理法律、法规、地方性法规、规章等相关规 定补充核查公司租赁取得集体土地使用权依法是否应当履行村民集 体决策程序，租赁合同是否履行内外部决策程序，是否合法合规，发 表明确意见，说明核查依据与分析过程。 主办券商回复： （1）核查过程及事实依据 主办券商查阅了租赁合同、集体土地管理法律法规及出租人胡桥 村经济合作社的说明文件，向公司管理层进行了了解。 （2）事实与分析 ①经查阅公司的租赁合同并向公司管理层进行了解，公司与出租 人胡桥村经济合作社签订的租赁合同系《厂房租赁合同》，租赁物为 厂房，不涉及集体土地租赁。 ②《中华人民共和国土地管理法》第十条规定：“农民集体所有的 土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会 经营、管理。······”《中华人民共和国土地管理法》第十五条规定： “······农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个 人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上 村民代表的同意，并报乡(镇)人民政府批准。” 2 《江苏省农村集体资产管理条例》第二十七条农村集体经济组 织依法自主决定农村集体资产经营方式,可以对农村集体资产直接经 营,也可以采取发包、出租、投资入股等方式经营。 根据上述法律法规等规定，胡桥村经济合作社有权对本村集体土 地及房屋进行经营管理，有权在土地上自建房屋并出租；如涉及集体 土地对外承包经营的，需经村民会议三分之二以上成员或者三分之二 以上村民代表的同意。公司与胡桥村经济合作社的租赁系单纯的房屋 租赁行为，公司不享有土地使用、收益的权利，也不享有土地承包经 营权的依法互换、流转及土地被依法征收、征用、占用获得补偿的权 利，公司没有对集体土地进行租赁，也没有因此取得集体土地使用权， 租赁上述厂房不涉及集体土地租赁，无需履行村民集体决策程序。 ③该租赁合同的内容包括租赁物的名称、数量、用途、租赁期限、 租金及其支付期限和方式、租赁物维修等条款，符合房屋租赁合同的 法定要件。其中，租赁物系座落于胡桥工业坊 1 号的厂房，面积为 2600 平方米，租金为厂房租赁费用，不涉及土地租赁。上述租赁行为 是公司与胡桥村经济合作社在平等自愿的基础上协商达成，是双方的 真实意思表示，出租人及承租人主体适格，未损害国家、集体或者第 三人利益及社会公共利益，未违反法律、行政法规的强制性规定，租 赁行为合法合规。 ④出租人胡桥村经济合作社就该租赁行为出具了说明文件：“该 房屋所在土地为集体所有土地，黄埭镇胡桥村经