万华化学集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告.PDF

证券代码 600309 证券简称 万华化学 编号：临2018-22号 万华化学集团股份有限公司 重大资产重组继续停牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）因接到控股股东万华实业集团有 限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公司分立及整体上市相关工作， 经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017 年 12 月5 日临时停牌，并于2017 年 12 月6 日开市起连续停牌，于2017 年12 月19 日进入重大资产重组停牌程序，详见公 司于2017 年 12 月6 日、2017 年 12 月12 日、2017 年 12 月19 日披露的《重大事项停 牌公告》（临2017-75 号）、《重大事项停牌进展公告》（临2017-76 号）、《重大资产重组 停牌公告》（临2017-77 号）。停牌期间，公司每5 个工作日公告了事项的进展情况，详 见公司分别于2017 年 12 月26 日、2018 年 1 月3 日披露的《重大资产重组进展公告》 （临2017-79 号、临2018-01 号）。 停牌期满 1 个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2018 年 1 月5 日披露了 《重大资产重组继续停牌的公告》（临2018-02 号），申请公司股票自2018 年 1 月5 日 起继续停牌不超过 1 个月，并分别于2018 年1 月12 日、2018 年1 月19 日、2018 年1 月26 日、2018 年2 月2 日披露了《重大资产重组进展公告》（临2018-04 号、临2018-06 号、临2018-12 号、临2018-19 号）。 由于预计无法在停牌期满2 个月内复牌，公司于2018 年2 月2 日召开第七届董事 会2018 年第二次临时会议，审议通过了 《关于公司股票继续停牌的议案》，同意向上海 证券交易所申请公司股票自2018 年2 月5 日起继续停牌不超过 1 个月。详细情况介绍 如下： 一、重组框架介绍 （一）主要交易对方 本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东和/或其股东，因此本次交易构成关 1 联交易。潜在交易对方初步确定包括烟台万华工业有限公司 （以下简称“万华化工”） 和/或烟台国丰投资控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、深圳市中凯信创业投 资股份有限公司、合成国际有限公司、北京德杰汇通科技有限公司。 （二）标的资产情况 本次交易拟购买的标的资产为万华化工和/或其控制的公司，万华化工系公司原控 股股东万华实业集团有限公司存续分立后的新设公司，实际控制人为烟台市国有资产监 督管理委员会。（详细内容参见临2018-17 号《万华化学集团股份有限公司关于控股股 东存续分立的提示性公告》） 万华化工的主营业务为股权投资，万华化工下属主要公司的行业分类为“化学原料 及化学制品制造业”，主营业务为化工和新材料产品的研发、生产和销售。 （三）交易方式及其对公司的影响 本次交易拟采用包括但不限于发行股份购买资产的方式，交易具体方案仍在论证过 程中，交易方式将根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制 权变更、不构成借壳上市。 二、公司在停牌期间所开展的主要工作 截至本公告披露日，公司正在积极推进本次交易，停牌期间开展的主要工作包括： （一）方案论证及与现有或潜在交易对方沟通情况 停牌期间，公司与相关各方积极论证交易方案，并对可能出现的问题进行分析论证， 以形成切实可行的重组方案，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。截至目前，公 司与交易对方仍在持续沟通协商阶段，尚未签订重组框架协议或意向协议。 （二）相关政府部门沟通及前置审批情况 本次重大资产重组交易预案（或报告书）公告前，尚需须取得国有资产监督管理部 门的批准。目前，关于标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进中，待相 关结果确定后，将上报国有资产监督管理部门批准。 （三）本次重组涉及的中介机构情况 本次重大资产重组的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，法律顾问为北京市