国有控股上市公司董事会建设的现状分析与对策研究.doc

国有控股上市公司董事会建设的现状分析与对策研究 【摘要】国有控股上市公司是我国国有企业的重要组成，其在经济效益、资产质量、治理结构等方面都是国有企业群体中的优秀代表。对国有控股上市公司治理结构，尤其是董事会建设方面的再分析，找出问题，提出解决之策，对进一步深化国有企业改革有着重要意义。 【关键词】国有；上市公司；董事会建设；治理问题 国有企业是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是我们党和国家事业发展的重要物质基础和基础。我国的国有企业经过30多年的改革，其、运行机制、生产效率和企业形态都发生了深刻变化，一大批优秀的国有企业先后在境内外资本市场上市，通过资本市场的运作不断壮大国有资本实力，发挥国有资本的引导力，推动建设事业的发展。党的十八届三中全会做出的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》为国有企业改革进一步指明了方向，即各项改革举措要有利于继续发挥国有经济的主导作用，有利于不断增强国有经济活力、控制力、影响力，有利于增强国有企业社会责任感。国有控股上市公司作为国有企业中的优秀代表，是国有企业这一群体中治理结构最完善、规范化程度最高、市场化意识最强的企业，理应成为国有企业改革的目标。然而，如果将其治理现状与现代企业制度的实质相对比，可以说是仍存在巨大的改进空间。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中指出，健全公司法人治理结构，重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。本文试从国有控股上市公司的董事会建设现状分析，来研究关于进一步完善董事会建设的对策。 一、国有控股上市公司董事会建设存在的主要问题及成因 我国《公司法》于1994年7月1日起正式实施，明确了公司治理结构的具体形式，国有企业据此进行公司制改制也已有20多年。但为数不少的公司中，董事会建设的现状仍是形似而实不至，存在较多亟待改进的问题。新一轮深化国有企业改革的指导意见中指出，混合所有制是国企改革的重要手段之一，诸多国有控股上市公司也将进行“二次混改”。“二次混改”将通过引入不同所有制的投资者，这对于习惯按照上级指令来开展经营管理活动的上市公司而言，如未能通过加强董事会建设来改善公司治理结构，将很难通过混合所有制来取得国有企业改革的成功。 1.董事会成员构成较为单一 根据目前《公司法》《上市公司章程指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，上市公司独立董事不得少于三分之一，经理层及职工代表兼任董事的，不得超过董事会人数的二分之一。这一规定看似合理，但由于国有控股上市公司的独立董事由控股股东提名，其余董事（除职工代表董事）基本都由控股股东派出，整个董事会几乎没有真正的外部董事，这种结构的董事会完全体现控股股东之意志。 2.董事会过于和谐 鉴于上述所提及的董事会结构，注定这类上市公司的董事会文化将会十分和谐，一种声音，高度统一，缺乏思想的交锋与观点的碰撞。这种整齐划一对高效率的通过议案是有极大好处，但同时显著弱化了作为现代公司治理结构之核心的董事会的应有职能。 3.独立董事未能有效发挥制衡作用 我国上市公司自2001年开始逐步建立独立董事制度，这一制度的设立初衷即为代表中小股东的利益而对公司内部人控制起到监督作用，防止因一股独大所衍生的治理风险。然而，这一制度的推出至今一直被市场投资者，特别是中小投资者所诟病，其实质并非是独董的资历、学识、专业素养等硬件条件不合格，而是由于其来源是控股股东提名，且控股股东的国有属性使得一部分独董认为国有股东天然地代表了全体股东的利益，故在独董履职过程中疏于承担法律制度赋予其代表中小股东所应尽的责任。 4.对董事会缺乏激励考核与奖惩机制 （1）风险厌恶型的决策价值取向 相较于民营上市公司而言，国有控股上市公司的董事因受限于薪酬体制的原因，很少持有上市公司的股份，且由于国有股东派出的董事通常不在上市公司领取薪酬，故董事会行为的价值取向往往与上市公司的价值取向相偏离，更多时候控股股东内部董事控制的董事会的决策表现为“风险厌恶型”。 （2）股东大会对董事会考核的“软约束” 由于股权结构上缺乏与国有股东相抗衡的其他股东，且多数中小股东在股东权利行使上的消极不作为，故股东大会对董事会的各项目标确定与工作考核等未能形成有效约束，董事会缺乏对全体股东一视同仁的负责态度。 5.董事会治理易受控股股东行政干扰 上市公司以董事会为核心的治理结构形式上已完备与规范，但在实际运作过程中仍表现为“两张皮”。据笔者接触的一些国有控股上市公司，其董事会成员中由控股股东派出的董事，多由控股股东各职能部门的负责人担任，对上市公司多沿用以往行政化色彩较浓的条线管理的方式，而非现代企业制度中强调的各治理主体依章程行权履职，董事会职能弱化为仅限于为满足监管规则及信息披露要求而“走走程