第二章节股份公司的设立跟治理资料.ppt

无限责任公司 由两个以上股东组成，股东对公司的债务负连带无限清偿责任的企业法人。 无限责任公司的特点 责任的无限性和连带性； 所有权和经营权统一； 股本可任意增或减，无需当地政府核准； 无须公开任何经济帐目； 不能发股票,转让困难。 有限责任公司的特点 人资两合性 封闭性 规模可大可小，适应性强 设立程序简单 组织设置灵活 股东参加管理 甲、乙、丙投资设立威鹏有限责任公司，主要生产塑料产品，甲投资10万元，乙投资20万元，丙以专利技术作价10万元，劳务作价10万元投资。公司章程成立后，经营状况很好，现有总资产120万元，总负债20万元。因业务兴旺，董事会决定实施以下方案：（1）以威鹏有限责任公司名义投资30万元，与A公司组成合伙企业；（2）以威鹏有限责任公司名义发行50万元公司债券。股东乙认为公司生意兴隆，大家不会有意见，便准备将自己的股权转让给好朋友丁但没有通知甲和丙。 中介机构弄虚作假将承担责任 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 股份有限公司的特点 股份有限公司是独立的经济法人； 股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目； 股份有限公司的股东对公司债务负有限责任； 股份有限公司的全部资本划分为等额的股份； 公司股份可以自由转让，但不能退股； 公司账目须向社会公开； 公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。 有限责任公司 股份有限公司 股东数 50个以下 注册资本 3万元以上 划分等额股份 否 凭证 股权证 账目 保密 2个以上 500万元以上 是 股票 公开 公司“门槛”降低  新公司法规定：有限责任公司的最低注册资本额为人民币3万元，取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定。同时，允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可在5年内缴足。股份有限公司的最低注册资本额降至人民币500万元。 老公司法规定：有限责任公司的注册资本最低限额：以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元；以商业零售为主的公司为人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。股份有限公司注册资本的最低限额为1000万元。 “一人公司”新鲜登场 新公司法首次确立了“一人公司”主体的合法性，规定有限责任公司由50个以下股东出资设立，解除了对股东人数设立下限的约束，并为此独立设立专节：“一人有限责任公司的特别规定”。规定一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，一人股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 出资方式更加灵活 新公司法规定的出资方式更为灵活，对于非货币财产出资的只要求满足三个要件： 1.具有货币价值，即可以用货币来估价； 2.可以依法转让； 3.法律、行政法规没有禁止。 股份两合公司 由一个以上无限责任股东和部分有限责任股东所组成的公司。 股份两合公司的特点 无限责任股东对公司债务负有连带清偿责任；有限责任股东以其出资额为限对公司债务负责。 有限责任股东必须得到超过半数的无限责任股东的许可，才能将其全部或部分股份转让给他人。 有限责任股东一般不能代表公司执行业务以及对外代表公司。 股份公司设立 促成股份公司成立并取得法人资格的一系列法律行为总称。 有限责任公司设立的一般条件 股东符合法定人数； 股东出资达到法定资本最低限额； 股东共同制定公司章程； 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司住所。 发起人：指筹备设立公司、制定公司章程、认足一股以上的股份并在章程上签名盖