第八讲公司治理跟股权激励资料.ppt

第八讲 公司治理与股权激励 主要内容 兰州黄河演义 公司治理理论与主题 公司治理内容与模式 “华晨系”传奇 “安然事件” 蒙牛乳业标本 股权激励设计因素 股权激励方式 海南海药寓言 攘外必先安内 观潮台 太平天国行进图 保卫黄河 黄河源头 杨纪强，年轻时曾做过木工，1982年投入4000元钱，与人合伙承包了村办农机厂，三年后，靠着承包赚来的100万元钱和500万元银行贷款，带着四个儿子创办了兰州黄河啤酒厂。 经过十多年奋斗，黄河啤酒厂发展迅速，先后控股了甘肃镇原、天水等7家国有啤酒厂，形成企业集团规模，跨入甘肃省十大骨干企业集团行列。 自创业以来，有不少外来人才在黄河集团生根发芽，如集团副董事长白成忠，就是杨纪强在初创“黄河”时从别的啤酒厂挖来的高级工程师。 保卫黄河 汇入黄河 为再创辉煌，1998年5月，黄河集团在《经济日报》等报刊上刊登月薪3万元招总经理1名，月薪2万元招聘副总经理10名的广告，来自全国的327名人士参加应试。经过筛选，周彦等8人被聘用。 1999年1月1日，8名高管人员与黄河集团正式签署协议，前者承诺在一年内将黄河集团啤酒年产销量由20万吨翻番为40万吨，后者负担其36万、24万的年薪。 由于没有完成任务，在1999年5月时，周彦等6人离开黄河，走时，月工资仅拿到4、5千元，当初招聘来的人才只留下2位。 保卫黄河 激流暗礁 王雁元1996年进入杨纪强的视野，当时她做中国乡镇企业报驻甘肃记者站站长，对黄河集团进行跟踪报道。 1997年9月，45岁的王雁元被聘为黄河集团副总经理，负责上市和宣传工作。王雁元负责全盘策划，组建了首届董事会，11名成员中，杨纪强为董事长，来自股东单位的有3名董事，其余8名董事为非股东代表，并有两名独立董事。王雁元任副董事长兼总经理，王的妹妹成为监事会的监事。 1999年5月，兰州黄河公开招股，6月上市，公司第一大股东兰州黄河企业集团持有4000万股，占40.73%的控股权。 保卫黄河 包藏玄机 1997年，王雁元出任黄河领导职务一个月后，北京华夏明珠科贸有限公司成立，法人代表是王雁元之子孟祥魁。 1998年，王雁元向杨纪强批得上市开办费1000万元，汇入华夏明珠公司；1999年6月，兰州黄河股票主承销商以财务顾问费名义先后向华夏明珠科贸公司帐户汇入资金292万元。 1999年7月22日，北京荣园祥公司注册成立，出资人为王雁元的父母亲，法人代表是王雁元的儿子孟祥魁。 保卫黄河 河浪凶险 1999年7月29日兰州黄河企业股份有限公司（以下简称黄河公司）刊登股权转让公告： 根据我公司控股股东兰州黄河企业集团公司和北京荣园祥科技有限公司的通知，我公司控股股东兰州黄河企业集团公司将持有的我公司股份1980万股以协议方式转让予北京荣园祥科技有限公司，本次转让价格为每股人民币1.2元，转让股份占我公司总股本的20.16%，本次股权转让后，我公司总股本未发生变化，但大股东情况发生变动。 1、兰州黄河企业集团 持股2020万股 持股比例20.57% 2、北京荣园祥科技有限公司 持股1980万股 持股比例20.16% 3、北京首都机场商贸公司 持股500万股 持股比例5.09% …… 据《1999年中期报告》披露的信息，每股净资产为5.16元。 保卫黄河 1999年9月8日，黄河公司董事长杨纪强来监管部门汇报情况：（1）对此次股权转让事先并不知情，转让合同中的签字，是7月初陈辉（时任董事、常务副总）拿最后一张纸让他签的；（2）此次股权转让在公司内部没有履行法定的批准程序；（3）目前杨纪强控制不了董事会，王雁元一手把持股份公司，他只管生产。…… 1999年9月28日，兰州市公安局因立案调查王雁元特大职务侵占案，向深交所提出提供有关证明材料的要求，包括本次股权转让的全套上报材料、新股申购资金利息流向、新股募集资金流向、股权转让尚未办理过户的原因说明。 保卫黄河 黄河绝唱 1999年10月下旬，杨与王的矛盾到了不可调和的地步。11月6日，黄河公司在兰州和北京同时召开董事会会议，这在中国资本市场尚无先例——董事长杨纪强召集的董事会在兰州召开，只有3名董事，缺席董事过半；而王雁元召集的董事会在北京召开，到会的董事超过2/3，但是董事长未到会。 北京的会议开到一半，王雁元和一位公司副总就被兰州警方依法拘留。 保卫黄河 荡谷回肠