二人合伙有限公司章程.doc

PAGE PAGE \* MERGEFORMAT 1 ________食品有限公司章程 第一章 总则 第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。 第二条 公司名称： 公司住所： 第三条 公司由 、 共同投资组建，公司依法在武强县工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。 第四条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第五条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。 第二章 经营范围 第六条 经营范围： 第三章 注册资本及出资方式，出资时间 第七条 公司各股东的出资方式和出资额、出资时间： （一） 以货币出资，为人民币 万元，占 %，出资时间为 年 月 日； （二） 以货币出资，为人民币 万元，占 %，出资时间为 年 月 日。 第八条 股东应当足额交纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明（以非货币形式出资的，章程应就实物转移的方式、工业产权、非专利技术、土地使用权转让事宜及期限作出规定）。 第四章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东全部缴纳出资后，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第五章 股东和股东会 第十条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利： （一） 根据出资份额享有表决权； （二） 有选举和被选举执行董事，监事权； （三） 查阅股东会记录和财务会计报告； （四） 依据法律，法规和公司章程规定分取红利； （五） 依法转让出资,优先购买公司及其他股东转让的出资； （六） 优先认购公司新增的注册资本； （七） 公司终止后依法分得公司的剩余财产。 第十一条 股东负有以下义务： （一） 缴纳所认缴的出资； （二） 依其所认缴的出资额承担公司债务； （三） 公司办理工商登记后，不得抽回出资； （四） 遵守公司章程规定。 第十二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 第十三条 股东会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准执行董事的报告； （五） 审议批准监事的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一） 修改公司章程。 第十四条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或监事，可提议召开临时会议。 第十五条 股东会会议由执行董事主持。 第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十七条 股东会应当对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第六章 执行董事 第十八条 公司设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事为公司的法定代表人，兼任公司经理。 第十九条 执行董事行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定、实施公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预、决算方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案； （七） 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人、决定其报酬事项； （十） 制定公司的基本管理制度。 第二十条 执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第七章 监 事 第二十一条 公司设监事一人，任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第二十二条 监事行使下列职权： （一） 检查公司财务； （二） 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三