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房地产企业借壳上市风险述评 【摘要】房地产企业上市融资是大势所趋，借鉴以 往房地产企业借壳上市的事迹，一方面是借壳上市有利于改 善资本结构，一方面又要付出不菲的代价，这是值得房地产 企业借壳上市时引以为鉴和深思的。 【关键词】房地产企业借壳上市风险 房地产企业上市融资，有利于加快优胜劣汰，提高行业 集中度，有利于改善房地产企业资本结构，有利于在内部建 立一套利于长远发展的治理结构，提高管理水平。但是，房 地产企业上市非常困难，因为它的赢利模式有别于一般工业 企业，资金流不连续，呈现周期性高低的状况，达到上市要 求很难。在公开上市难的大背景下，借壳上市成为了热门。 2010年，国务院发布了《关于坚决遏制部分城市房价过 快上涨的通知》（即“国十条”），明确要求“证监部门暂停 批准上市、再融资和重大资产重组”。即使这样，近些年选 择借壳上市的房地产企业例子同样值得我们借鉴。面临银行 信贷收紧、房产开发企业自有资金比例的增加所带来的诸多 不利影响，如若上市能给房地产企业带来诸多利益；另一方 面，资本市场的运作是一项系统的工程，在看到上市融资带 来利益的同时，切不可忽视借壳上市融资的成本和风险。 、中邦集团借壳鑫新股份 为了改善公司盈利情况，鑫新股份拟将与漆包线业务相 关资产和负债与中邦集团的优质房地产资产进行置换，同时 拟向中邦集团发行不超过14500万股，折合不超过107880 万元作为资产置换差额的对价。 根据预估，此次置换存在差额。其中，部分置换差额由 鑫新股份向中邦集团以定向发行股份的方式支付。在公司向 中邦集团定向发行不超过14500万股股份后，若仍存在置换 差额，则该部分置换差额作为公司对中邦集团的负债。待公 司本次拟置入资产相关项目销售完成后或公司完成本次置 换3年后(两者以孰长为准)，再偿还给中邦集团，不计利 息。经具有证券从业资格的评估机构评估，若中邦集团拟置 入资产的评估净额超过140, 900万元，超过部分将由中邦 集团无偿赠与公司。 在随后的重组过程中，鑫新股份表示本次购买资产2008 年度可实现业务收入8亿元、净利润1. 5亿元；2009年度实 现业务收入12亿元、净利润2亿元；2010年度可实现业务 收入20亿元，净利润2. 8亿元。 在房地产业融资渠道单一的情况下，中邦置业集团也渴 望通过上市来拓展融资渠道。正是基于这样的背景，中邦集 团借壳鑫新股份有了以上的故事。在重组过程中，中邦集团 的融资成本和风险一次次地被放大。 中邦集团优质房地产评估净值折价为140, 900万 元，评估净值如若超过部分将无偿赠与鑫新股份。 中邦集团置入资产的140900万元与鑫新股份107880 万元资产的置换差额33020万元，鑫新股份免费占用三年期 甚至更长，按同年三年期基准贷款利率7.56%计算，利息损 失至少为2496万元。 鑫新股份表示，未来的购入资产将带来的利润， 同时是基于中邦置业集团借壳的业绩承诺。如若未能实现预 期，中邦置业集团将面临支付大笔业绩赔偿款。 重组的过程既是博弈，在重组进行了一阵子之后，鑫新 股份公告称，由于当前房地产市场发生了重大变化，今后几 年内房地产行业的走势和经济效益难于把握，且双方对置 入、置出资产的评估价格未能达成一致意见。在此情况下, 经与中邦置业友好协商，同意双方签署《终止资产置换及发 行股份购买资产的协议书》。 二、上海澄海企业发展股份有限公司借壳*ST海鸟 动辄花费数亿资金买下一个看似无用的“壳资源”，曾 经精明的地产商们就正在做着这样的“生意”。 2010年7月5日，拥有多家房地产公司的上海澄海企业 发展股份有限公司从*ST海鸟原实际控制人周正明手中接过 东宏实业投资有限公司100%股份，从而间接持有上市公司 1886. 52万股股权，占其总股本的21.63%o本次收购分为现 金收购和承债式收购两部分，除了需要支付5000万元股权 转让款，还要承担东宏实业的全部债务1.72亿元。这就意 味着其收购*ST海鸟的实际支出将达到2. 22亿元。 不菲的股权转让款背后，*ST海鸟的资产质量更是令人 担忧。截止到澄海企业接手之时，这家上市公司实际上已经 出现连续亏损。更惨重的是，2010年的再次亏损，证监会暂 停了*ST海鸟重组上市的计划，至于澄海企业将房地产业务 注入上市的计划更是遥遥无期。 三、浙江万好万家集团借壳*$丁庆丰 以房地产开发、连锁酒店为主营业务的浙江万好万家集 团，2006年7月万好万家以2. 86亿元的价格买下的*ST庆 丰1.14亿股股权，成为其大股东，而此时该公司同样濒临 退市。随后，万好万家将旗下房地产和连锁酒店资产，通过 等价资产置换的方式置入上市公司，完成了借壳上市。 然而在借壳上市之后，尽管房地产行业发展得如火如 荼，但万好万家的地产业务却走向了下坡路