企业国内上市与改制.pdf

企业国内上市与改制 一、上市条件与流程 发行股票的基本条件  依据：新《公司法》、新《证券法》等法规  股票发行基本条件 1、具备健全且运行良好的组织机构； 2、具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为； 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的其他条件。 股票上市基本条件 1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币三千万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五 以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股 份的比例为百分之十以上； 4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚 假记载。 5、生产经营符合国家产业政策； 6、发行的普通股限于一种，同股同权； 7、发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于 30%，无形资产在净资产（注册资本）中所占比例不高 于20%。 发行股票的政策要求 管理原则 1、先改制运行，辅导一年后再发行上市； 2、核准制：具有保荐资格的保荐机构推荐，中国证监 会核准。 政策要求 中国证监会《关于进一步规范股票首次发行上市有关 工作的通知》中规定： 1、时间要求： 自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当 自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立 的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公 司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限 的限制。 2、发生重大资产重组行为的规定： 发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制 人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相 同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大 增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重 大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。 3、与控股股东关系的规定： 发行人申请首次公开发行股票并上市，除做到人员独立、资产完整 和财务独立外，还应当符合下列要求： （1）与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞 争； （2）具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行 人与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或 服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营 业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%； （3）具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股 东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售 或原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材 料(或服务)金额的比例，均不超过30%； （4）具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承 包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制 人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不 超过其主营业务收入的30%； （5）董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行 政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪； （6）在独立性方面不存在其他严重缺陷。 4、独立董事的规定： 发行人应当参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，建立独立董事制度。在申请首次公开发行股票并上市时， 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至 少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士）。 5、募集资金的规定： 发行人首次公开发行股票所筹集的资金，应当有明确的用途，投 资项目应当经过慎重论证，筹资额不得超过发行人上年度末经审 计的净资产值的两倍。  股改后政策变更趋势 中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法（草 案）2005年12月18日》中规定： 1、财务指标 （1）最近三个会计年度扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投 资收益后的净利润均为正数且累计超过人民币两千万元，最近一 个会计年度该净利润超过