宁波韵升股份有限公司关于参和中山大洋电机股份有限公司.PDF

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2015—028 宁波韵升股份有限公司 关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并签署相关交易协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示： 1、宁波韵升股份有限公司（以下简称“本公司”）与中山大洋电机股份有限 公司（股票代码：002249.SZ，以下简称“大洋电机”）签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》，大洋电机将以非公开发行股份及支付现金的方式购买本公 司及下属子公司宁波韵升投资有限公司持有的上海电驱动股份有限公司（以下简 称“上海电驱动”）26.46% 的股份。 2 、大洋电机以发行股份及支付现金方式收购上海电驱动100%股权并募集配 套资金事项需要经大洋电机股东大会审议通过，向商务主管部门申请关于经营者 集中的审查，并需获得中国证监会的核准。 敬请投资者注意投资风险。 本公司与大洋电机等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体情 况如下： 一、交易概述 1、大洋电机与上海电驱动现有全体股东签订《发行股份及支付现金购买资 产协议》，大洋电机拟通过向上海电驱动的现有股东非公开发行股份及支付现金 的方式购买上海电驱动 100%的股份，同时大洋电机将通过非公开发行股份的方 式募集配套资金，其中部分资金用于支付现金对价。 2 、本公司直接持有上海电驱动 1,000 万股股份，通过子公司宁波韵升投资 持有上海电驱动750 万股股份，合计持有1,750 万股，占其总股本的26.46%。根 据 《发行股份及支付现金购买资产协议》，大洋电机拟向本公司支付现金对价 22,222.22 万元及股权对价70,370.37 万元（按照大洋电机发行股份购买资产的股 份发行价格6.34 元/股计算，大洋电机约向本公司发行 110,994,275 股大洋电机 股份），购买本公司持有的上海电驱动的股份。鉴于目前对上海电驱动的资产评 估工作尚未完成，根据 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，最终交易价 格如根据资产评估报告发生变化，相应调整现金对价金额，原则上不调整股份对 价的金额。若在大洋电机发生除息、除权行为，大洋电机拟向本公司发行的股份 数量将相应调整。 3、本公司于 2015 年6 月2 日召开第八届董事会第三次会议（以下简称“会 议”）审议通过了《关于参与中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并签署相关交易协议的议案》，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。 4 、大洋电机以发行股份及支付现金方式收购上海电驱动100%股权并募集配 套资金事项尚需取得商务主管部门关于经营者集中的审查、大洋电机股东大会审 议通过，并需获得中国证监会的核准。 二、交易对方介绍 （一）基本情况 公司名称 中山大洋电机股份有限公司 公司英文名称 Zhongshan Broad-Ocean Motor Co.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002249 证券简称 大洋电机 注册地址 中山市西区沙朗第三工业区 办公地址 中山市西区沙朗第三工业区 注册资本 1,722,822,700 元 法定代表人 鲁楚平 营业执照注册号 442000000027487 组织机构代码证 4 邮政编码 528411 联系电话 0760 传真 0760 公司网站 加工、制造、销售：微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健 身器械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、 碎纸机；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营