境外投资程序、境外投资审批流程.docxVIP

北京联合国际登记注册代理事务所 Global-Link Registration Agency 境外投资程序、境外投资审批流程 一、境外投资程序审批流程介绍 　 （一）中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准 发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为： 　　1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批； 　　2、商务部，负责具体境外投资事项审批，并发放中国企业境外投资证书； 　　3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。 （二）中国企业进行境外投资需要经历的流程环节如下所示 1、中国企业投资者需获得发改委对项目的核准。如果项目涉及能源开发或使用大量外汇，则需上报国家发改委核准。 　　2、履行上述审批程序后，中国企业投资者还需获得商务部门的核准，取得中国企业境外投资证书；对于某些国家或行业的投资，还需获得商务部的核准。 　　3、中国企业投资者需到外管局办理外汇登记，以将外汇汇出中国。 　　4、对于境外并购类项目，投资者需根据规定履行向商务部及外管局前期报告的义务。 　　5、如果一切顺利，整个审批流程可能要花费数月的时间。 二、境外投资程序具体审批流程及要点 （一）境外投资立项核准——发改委进行核准 　　根据国家发展和改革委员会《境外投资项目核准暂行管理办法》的规定，境外投资项目应经国家发改委或其地方机构核准。在取得发改委核准之前，中国投资者不得签署任何具有最终法律效力的文件。2011年，国家发改委下发了《关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》，进一步简化审批流程并将审批权限下放至地方发改委。 　　1、审批权限 依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下： 投资种类 金额 企业性质 审批部门 资源开发类 3000万美元以下 地方企业 省级发改委核准 3000万美元—3亿美元 地方企业 省级发展改革部门下发核准文件前，需报国家发改委登记，国家发改委在5日内出具《地方重大境外投资项目核准登记单》 3亿美元及以上 地方企业 国家发改委核准 非资源开发类 1000万美元以下 地方企业 省级发改委核准 1000万美元—1亿美元 地方企业 省级发展改革部门下发核准文件前，需报国家发改委登记，国家发改委在5日内出具《地方重大境外投资项目核准登记单》 1亿美元及以上 地方企业 国家发改委核准 资源开发类 3亿美元以下 中央企业 企业自主决策并报国家发改委备案 3亿美元及以上 中央企业 国家发改委核准 非资源开发类 1亿美元以下 中央企业 企业自主决策并报国家发改委备案 1亿美元及以上 中央企业 国家发改委核准 注：前往未建交、受国际制裁国家，或前往发生战争、动乱等国家和地区的投资项目，以及涉及基础电信运营、跨界水资源开发利用、大规模土地开发、干线电网、新闻传媒等特殊敏感行业的境外投资项目，不分限额，由省级发展改革部门或中央管理企业初审后报国家发展改革委核准，或由国家发展改革委审核后报国务院核准。 事项名称 境外投资项目核准（权限内） 办理依据/设定依据 《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号） 申请材料目录 1、项目申请报告，应包括以下内容：项目名称、投资方的基本情况；必要性分析；项目背景情况及投资环境情况；项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险情况；项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额；购并或参股项目，应说明拟参股公司的具体情况、并购方案。 2、公司董事会决议或相关的出资决议。 3、证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件。 4、银行出具的融资意向书。 5、以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件。 6、投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议书等文件。 7、境外竞标或收购项目办理项目核准时，应附原市发展改革委出具的有关确认函件。境外竞标或收购项目，应在投标或对外正式开展实质性工作前，须向市发展改革委报送书面信息报告。市发改委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。信息报告的主要内容包括：项目名称；投资主体基本情况；项目投资背景情况；收购或竞标目标情况；对外工作进展情况；尽职调查情况；方案情况；下一步工作时间表等。（以上依据《境外投资项目核准暂行管理办法》，国家发展和改革委员会令第21号） 8、国有企业需有国有资产管理部门同意境外投资的意见。 9