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河南山谷网安科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二〇一六年七月 河南山谷网安科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南山谷网安科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、公司治理风险 公司在有限公司阶段，由于规模较小，未设立董事会和监事会，未制定规范 完备的公司治理制度，如未制定关联交易、对外投资等方面的决策和执行制度。 有限公司曾存在股东会会议次数不清、部分会议决议缺失、执行董事及监事未按 时进行换届选举等不规范的情况，公司治理在有限公司时期存在不规范之处。股 份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展 的内部控制体系，但各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治 理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经 营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司 未来经营中存在因公司治理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展 的风险。 二、实际控制人不当控制风险 谷晶中直接持有公司4.0818% 的股份，并且通过北京山谷间接持有公司 32.6672%的股份、通过郑州山谷间接持有公司7.9955%的股份，为公司的实际控 制人，足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响，若未来控股股东、实际控 制人利用其实际控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能 给公司经营和其他股东利益带来风险。 三、技术失密风险 公司现有业务的技术含量较高，其市场的竞争力在很大程度上依赖于公司掌 握的核心技术及积累的一大批经验丰富的技术人员。在目前软件服务行业对技术 和人才的激烈争夺中，如果技术外泄或核心技术人员外流，其他企业可能会利用 1 河南山谷网安科技股份有限公司 公开转让说明书 相似技术开发同类产品与公司在市场上形成竞争，继而影响公司的市场占有率和 竞争能力。 2 河南山谷网安科技股份有限公司 公开转让说明书 目 录 重大事项提示 1 一、公司治理风险 1 二、实际控制人不当控制风险 1 三、技术失密风险 1 释 义 5 第一节 基本情况 7 一、公司基本情况 7 二、股票挂牌基本情况 8 三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 8 四、公司股权结构图 10 五、公司股东及实际控制人情况 10 六、公司设立以来股本的形成及变化情况 17 七、公司重大资产重组情况 28 八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 28 九、公司最近两年主要会计数据及财务指标 32 十