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三届二十一次董事会议案一 甘肃省敦煌种业股份有限公司 治理专项活动自查及整改报告 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称 “公司”）自上 市以来一直非常重视公司治理工作。作为国有法人股为第一大股 东的上市公司，公司在产业调整和发展中不断优化、完善，公司 治理水平不断提高，但公司的治理状况与《上市公司治理准则》 仍存在一定差距，存在有待改进的问题主要有：1、公司内控制 度有待进一步完善，内控制度的执行力有待进一步加强。2、董 事会目前已设立了战略发展委员会和薪酬考评委员会，提名委员 会和审计委员会尚未设立，已设立的委员会作用有待进一步发 挥。3、需进一步充实和完善投资者关系管理制度，加强投资者 关系管理工作；4、公司管理人员激励机制有待进一步完善。5、 公司内部信息沟通有待进一步加强。 二、公司治理概况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》 等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监 事会及经理的职权与运作能够按《公司法》、《证券法》、《上市公 司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。 在与控股股东的关系上，公司与控股股东严格执行“五分 开”，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司控股股东及 1 三届二十一次董事会议案一 其他关联企业占用本公司资金已于股改前全面清理偿还。公司与 控股股东及其关联企业之间的关联交易价格公平、合理，符合市 场价值，没有侵害公司中小股东利益的情形。控股股东能严格按 照有关法律法规和公司章程行使出资人权力，不存在与本公司构 成同业竞争的情况，无越过公司股东大会、董事会直接或间接干 预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，公司的正常生产 经营和管理工作完全独立于控股股东。 内部控制制度方面，公司根据政策要求和自身经营情况需 求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定并及时 修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》和《总经理工作细则》，使股东大会、董事会和监事会在运 作中，总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了相关 的财务管理制度，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定； 公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部 门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的 制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。同 时，公司将于今年 10 月底前根据证监局、上交所有关规定对公 司的内控制度进行整理和完善修订，通过内控制度的严格执行， 切实提高公司的管理质量。 信息披露方面，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时、公平的披露信息。并主动、及时地披 露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信 息，保证所有股东有平等的机会获得信息。并于 07 年 6 月重新 2 三届二十一次董事会议案一 修订了《公司信息披露事务管理制度》，进一步提高公司信息披 露的质量。 三、公司治理存在的问题及原因 公司自成立以来，建立了以股东大会为最高权力机构，董事 会为决策机构，经理层主持日常生产经营，监事会代表股东和职 工实施监督的公司治理机制。根据 《公司法》和《公司章程》 的规定，通过明确股东大会、董事会、监事会和总经理层的权责， 合理分工，独立运作，做到权责清晰，各施其职，有效行使决策、 监督和执行权，保证了公司各项工作的顺利进行，提高了工作效 率。经过多年的改进和完善，公司的治理机制逐步走向规范化。 另一方面，公司继续深化企业内部机制改革。通过致力实施 管理制度的规范化，建立严密的管理制度，加强自我约束；精简 机构，科学合理地设置组织结构，提高办事效率；通过运用绩效 评价，与薪酬挂钩，增强员工的责任感和危机感，提高工作积极 性。通过进行内部机制的调整，建立了灵活的反应机制，为公司 的经营发展打下了坚实的基础。 尽管公司在治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免 地存在一些问题有待我们去改进和完善。