新奥生态控股股份有限公司关于向关联方增资暨累计发生关联.PDF

证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2019-011 证券代码：136124 证券简称：16 新奥债 新奥生态控股股份有限公司 关于向关联方增资暨累计发生关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  是否需提交股东大会审议：否  关联交易事项对上市公司影响：本次发生的向关联方增资可充分利用子公司 闲置土地资源，累计已发生的关联交易均为满足公司及公司子公司日常生产 经营需要，不会对上市公司独立性产生不利影响。 新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年1 月21 日召开 第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《公司关于拟向关联方增资暨累计发 生关联交易的议案》。具体情况如下： 一、关联交易情况概述 公司董事会同意公司全资子公司内蒙古新威远生物化工有限公司（以下简称 “新威远”）以其持有的103,974.47 平方米国有土地使用权向新奥（内蒙古） 石墨烯材料有限公司（以下简称“石墨烯材料公司”）增资，同日新威远与相关 主体签署了《增资扩股协议》。鉴于石墨烯材料公司及石墨烯材料公司独资股东 新奥石墨烯技术有限公司（以下简称“石墨烯技术公司”）均为公司实际控制人 暨董事长王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）等有关规定，上述增资行为构成关联交易。 截至本公告日，剔除连续 12 个月内已经公司董事会、股东大会批准并披露 的关联交易事项，公司及下属子公司（全资及控股子公司）与公司实际控制人暨 董事长王玉锁先生控制的关联法人发生的关联交易累计金额为3464.73 万元，该 金额已超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，现已按照关联交易相关规则要 求提交公司董事会审议。 上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，且无需提交公司股东大会审议。 二、本次发生关联交易情况 （一）关联交易内容 新威远拟以其持有的、位于达拉特旗新奥工业园的2号地块（土地证号：达 国用（2006）第4386号）中的103,974.47平方米国有土地使用权向石墨烯材料公 司增资扩股。根据《内蒙古新威远生物化工有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》（中水致远评报字【2018】第070019号）（简称“《评估报告》”），新 威远拥有的位于达拉特旗新奥工业园的每平方米土地使用权评估均价为85元，双 方在该均价基础上确认本次出资土地价格为90元/平方米，即103,974.47平方米 国有土地使用权价值为935.77万元。 新威远与石墨烯材料公司的独资股东石墨烯技术公司协商确定：就该935.77 万元的土地使用权价值，其中343.59万元作为新威远认缴石墨烯材料公司的出资 额 （相对应为石墨烯材料公司增资后注册资本的6.43%），差额部分即592.18万 元计入石墨烯材料公司的资本公积。本次增资完成后，新威远持有石墨烯材料公 司6.43%股权。 鉴于新威远为公司拟剥离资产，未来新威远持有的石墨烯材料公司6.43%的 股权将转让给公司或公司全资/控股子公司。 （二）关联方基本情况 1、企业名称：新奥石墨烯技术有限公司 2、企业性质：有限责任公司 3、注册资本：8000万元 4、注册地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路东、鸿润道北 5、法定代表人：张叶生 6、主营业务：石墨烯及其制品（石墨烯电热产品、锂电电极材料、橡塑复 合材料、导电浆料）的制造、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术 推广、产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 7、股东与注册资本：新奥资本管理有限公司持股100% 8、关联方主要业务最近三年发展状况 新奥石墨烯技术有限公司已开发完成三维石墨烯粉体工业化制备技术，并成 功投运百吨级石墨烯粉体材料示范装置；研发多壁碳纳米管及其催化剂量产技术 并工业化生产；在内蒙古达拉特旗建设石墨烯粉体、导电浆料生产基地。 9、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其