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公司治理理论：框架与基 本问题 陈旭东 2011年2月13 日 1 一、公司治理概述  《水界》中的一个小故事：谁来决策？风险和收益如 何分配？如何保证合同履行？  1、公司治理产生的原因以及问题的提出：股份公司 的出现以及由此引起的“两权分离”、“委托代理”，在本 质上是对“ 内部人控制”所产生的道德风险或代理成本 问题的反应。  最早注意到这一问题的是亚当斯密（1776年）： “在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而 私人合伙公司的伙员，则纯粹是为自己打算。所以要 想股份公司的董事们监视钱财的用途，像私人合伙公 司伙员那样用意周到，那是很难做到的…”提到了公 司治理所要解决的核心问题经营者的约束、监督与 激励问题。 2  1932年，美国学者伯利和米恩斯《现代股份公司与私 有财产》指出：“我们的结论一定是：支配者的权益 与持有者的权益不同，而且往往是对立的。因此，我 们的结论一定又是：以追求利润为目的的支配集团， 对于所有者不能做到有力的服务”  2、公司治理问题倍受关注的导火索：20世纪80年代 开始，董事与经理合谋误导股东损害股东、职工利 益，经理人高薪酬与股东、职工利润、薪酬下降，大 公司丑闻等连续出现，引起世人的高度关注，也引发 了大量股东诉讼。 3 4  2001年薪酬最高的5位CEO为：  Oracle: 7.06亿美元  Dell: 2.1亿美元  JDS Uniphase: 1.51亿美元  Forest Labs: 1.48亿美元  Capital One Financial: 1.42亿美元  Oracle公司的高薪酬令许多观察家感到吃惊，因 为它几乎要占到该公司2001-02财务年度净利润 的32 ％，而与2000-01财务年度相比，该公司的 净利润在下降 5  在1980年至2001年期间，美国CEO的平均薪酬的增幅 达到了令人难以置信的1996%，而同期工厂工人的平均 薪水只增加了66%  《时代》杂志报导: 美国CEO的平均薪酬与美国蓝 领工人的平均薪酬之比为476:1  1960年，中等规模公司的CEO的平均薪酬是当时 美国总统Kennedy的两倍 ；1970年，CEO的平均 薪酬是当时总统Nixon的三倍；到2001年，CEO 的平均薪酬要比总统 Bush的年薪 (为40万美元) 高出31倍 6  CEO的薪酬占公司利润的比例： 2000年为 7.89%  CEO的薪酬占公司股利的比例： 2000年为 17.19%  CEO的薪酬占股东价值增加额的比例：2000 年为2.56%  学术研究证实，在薪酬与业绩之间存在着显著 的相关关系，但是相关程度不大 7  从1984年开始，美国加州政府雇员退休基金（总资产 超过1600亿美元）首先探索了公司治理运动之路。 （texac