2018年持续督导工作定期现场检查报告.PDF

中信证券股份有限公司关于宁波海天精工股份有限公司 2018 年持续督导工作定期现场检查报告 上海证券交易所： 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履 行宁波海天精工股份有限公司（以下简称“海天精工”、“上市公司”、“公司”） 持续督导工作的保荐机构，对上市公司2018 年度规范运行情况进行了现场检查， 报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 董文、刘洋 （三）现场检查时间 2018 年11 月28 日-2018 年11 月29 日 （四）现场检查人员 董文、唐青 （五）现场检查手段 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈； 2 、察看上市公司主要生产经营场所； 3、查看公司自上市以来召开的历次三会文件； 1 4 、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料； 5、查阅并复印公司上市以来建立的有关内控制度文件； 6、核查公司上市以来发生的关联交易、对外投资资料。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，海天精工公司章程以及股东 大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人 员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治 理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗 位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施 得到有效执行；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有 关法规及公司章程之规定。 （二）信息披露情况 根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息 进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，海天精工真实、准确、完整 地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之 日，海天精工资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规 占有上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 经核查，海天精工首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分 别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了 募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐人认为：截至现场检查之日，海天精 2 工制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定， 不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定 的情形。截至本报告出具之日，募集资金已经使用完毕。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况； 1、关联交易情况 经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司与控股股东、实 际控制人及其他关联方发生的关联交易金额在年度股东大会关联交易议案的授 权范围内，不存在违规发生关联交易的情况。 2 、对外担保情况 经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司不存在违规担保 的情形。 3、重大对外投资情况 经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，除募集资金投资项目 建设以外，公司不存在其他重大对外投资。 综上，保荐人认为：截至现场检查之日，公司上市以来不存在违规发生关联 交易的情况；公司不存在违规担保的情形；除募集资金投资项目建设以外，公司 不存在其他重大对外投资。 （六）经营状况 经查阅公司2018 年第三季度财务报告并与财务负责人沟通，保荐人了解到 公司2018 年前三季度营业收入为 100,907.98 万元，归属于上市公司股东的净利 润