重大资产重组财务顾问意见案例.pdf

江南证券有限责任公司 关于 汕头电力发展股份有限公司 重大资产重组及非公开发行股份 购买资产暨关联交易预案 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇〇九年三月 目 录 释 义 2 绪 言 4 承诺与声明5 一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 7 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 7 三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见 7 四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见9 五、关于本次交易的重组预案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和 《规定》第四条所列明的各项要求之核查意见10 六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证 书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法 律障碍之核查意见 16 七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已经充分披露了本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项 16 八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏之核查意见 19 九、同意出具核查意见及理由 19 十、内核程序简介及内核意见 19 1 释 义 汕电力、上市公司 指 汕头电力发展股份有限公司 万泽集团 指 万泽集团有限公司 常州万泽天海 指 常州万泽天海置业有限公司 万泽地产 指 深圳市万泽房地产开发有限公司 玉龙宫 指 深圳市玉龙宫实业发展有限公司 常州万泽碧轩 指 常州万泽碧轩房地产开发有限公司 浩利鸿 指 北京浩利鸿房地产开发有限公司 鑫龙海 指 深圳市鑫龙海置业有限公司 安业公司 指 深圳市安业房地产开发有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及 重大资产重组预案、预案 指 非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》 《江南证券有限责任公司关于汕头电力发展股 本意见书 指 份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购 买资产暨关联交易预案之核查意见书》 汕电力向万泽集团非公开发行股份，万泽集团 以其持有的常州万泽天海 100%股权和万泽地产 本次交易 指