北京东华合创数码科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书（全文修订稿）.pdf

北京东华合创数码科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产报告书（全文修订稿） 北京东华合创数码科技股份有限公司 北京东华合创数码科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产报告书 向特定对象发行股份购买资产报告书 （全文修订稿） （全文修订稿） 财务顾问： 联合证券有限责任公司 签署日期：二〇〇七年十二月 1 北京东华合创数码科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产报告书（全文修订稿） 董事会声明 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本 公司负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。 2 北京东华合创数码科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产报告书（全文修订稿） 特别提示 特别提示 1、本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，已经公司 2007 年第一次临时股东大会批准和中国证监会审核通过。公司将尽快办理有关 本次交易的股权过户和股份登记工作。 2 、公司本次收购的联银通科技 100%股权交易价格参照用收益现值法评估的 股东全部权益价值确定，德祥资产评估认为，“评估对应的经济行为是企业整体 转让，是对由多种单项资产组成的具有完整生产经营能力的综合体的评估，关注 的重点是企业未来的盈利能力，因而本次评估采用收益法。”评估结果与联银通 科技的帐面净资产和用重置成本法评估的股东权益净值有较大差额，因此在交易 完成后在公司合并资产负债表资产项下将出现较大金额的商誉。如果未来联银通 科技的经营状况恶化，将有可能导致出现较大金额的商誉减值，从而造成当期损 益受到严重的不利影响。 3、本次交易完成后联银通科技将成为本公司的全资子公司。从公司整体的 角度来说，东华合创和联银通科技在管理制度、企业文化、业务拓展等方面的融 合是必需的，但在整合过程中出现冲突也是并购中经常出现的问题。如果整合过 程不顺利，不但不能实现并购之初所预期的理想结果，反而有可能对两家企业都 造成伤害，从而损害股东的利益。 4 、本公司主营业务为软件及系统集成，软件企业最优价值的资产是人力资 本，新加入公司的团队对于实现并购目标具有重要的意义。本次交易完成后，公 司的业务规模将有所扩大，存在优秀人才不足的风险。 5、联银通科技所从事的业务是银行业应用软件开发和技术服务，其市场容 量取决于银行业对信息技术的投入，一旦银行业对信息技术投入出现下降趋势， 联银通科技的市场空间将受到压缩。 6、请投资者重点关注本报告书第六节业务与产品以及联银通科技管理层讨 论与分析两部分内容，以对本公司拟收购的联银通科技的业务有充分了解。 7、请投资者重点关注本报告书第七节关于协同效应分析和拟采取的整合措 施的相关内容，以对本公司与联银通科技未来可能产生的协同效应和整合有充分 了解。 3 北京东华合创数码科技股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产报告书（全文修订稿）