财务尽职调查实务及案例分析.pdf

财务尽职调查实务及案例分析 2010年7月 中国法学会培训中心杭州会议 •厚力资本 执行董事 •高成创投基金 董事/副总裁 高成创投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL ） 指 引 1.1 什么是财务尽职调查？ 1. 尽职调查概述 1.2 为什么要进行尽职调查？ 2. 基本范围与内容 1.3 什么时候进行尽职调查？ 3. 调查程序与方法 1.4 尽职调查的主要种类？ 4. 调查报告 1.5 尽职调查与审计的异同？ 5. 后续工作 6. 案例分析 7. A Q 高成创投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL ） 一. 财务尽职调查概述 1.1 什么是尽职调查？  尽职调查（DUE DILIGENCE）：尽职调查又称为“尽责调查”，在国外也称为 “审慎性调查”。三者的内含是基本相同的。由于尽职调查应用的范围比较广， 目前尚无统一的定义。需根据具体的目的定义说明。举三种定义： ① 企业尽职调查：是对企业的财务及经营活动进行调查分析，是一个包括调查、分 析及诠释的互动过程，所进行的程序在性质和程度上一般仅限于所需了解的信 息。 ② 《保荐人尽职调查工作准则》的定义：保荐人尽职调查是指保荐人对拟推荐公开 发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营 情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法 规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真 实、准确、完整的过程。 ③ 财务审慎性调查：是委托方委托独立的中介机构或者由其自身的专业部门，对某 一拟进行并购或其它交易事项的对象的财务、经营活动所进行的调查、分析。 高成创投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL ） 财务尽职调查概述（续）  尽职调查的几个特征： I. 第一：尽职调查强调的是调查的过程，包括搜集资料的过程和分析的过 程两个方面； II. 第二：尽职调查的目的是通过搜集信息来作出决断； III. 第三：尽职调查是客户自愿的，其结果只对委托方负责。  尽职调查：是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后（一般是签订 Term Sheet ），经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的 事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。  财务尽职调查：即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的 审阅、分析、核查等专业调查。 高成创投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL ） 1.2 为什么要进行尽职调查？ I. 尽职调查的目的与作用 ① 目的：是通过研究拟议中的交易风险和机会来提供协助。 ② 作用：  尽职调查的进行，常与建议的收购、合并、合营或其他交易有关， 也可因融资目的而进行。  尽职调查工作主要围绕着人们关心或有利益关联的商业活动和相关 财务数据而展开。因此需要对所实施的程序进行调整以满足特定的 需求。  财务尽职调查是企业价值评估操作中必不可少的一个重要环节。 高成创投基金（G-CHENG VENTURE CAPITAL ） 1.2 为什么要进行尽职调查？--期望效果？ II. 尽调的期望效果： ① 理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/兼并的范 围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险； ② 通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建设的调查与 评价，预期经营风险与财务风险； ③ 通过运营/财务现状及公司发展趋势的分析描述，预