上市公司运作的法律框架与法律实务问题 .pdf

上市公司运作的法律框架上市公司运作的法律框架 上市公司运作的法律框架上市公司运作的法律框架 与法律实务问题与法律实务问题 与法律实务问题与法律实务问题 中国社会科学院法学所研究员中国社会科学院法学所研究员 中国社会科学院法学所研究员中国社会科学院法学所研究员 刘俊海博士刘俊海博士 刘俊海博士刘俊海博士 公司运营的法律框架 1.1. 公司法公司法 1.1. 公司法公司法 2.2. 证券法证券法 2.2. 证券法证券法 3.3. 合同法合同法 3.3. 合同法合同法 4.4. 物权法物权法 4.4. 物权法物权法 5.5. 侵权法侵权法 5.5. 侵权法侵权法 6.6. 劳动法劳动法 6.6. 劳动法劳动法 7.7. 反不正当竞争法反不正当竞争法 7.7. 反不正当竞争法反不正当竞争法 8.8. 消费者权益保护法消费者权益保护法 8.8. 消费者权益保护法消费者权益保护法 9.9. 税法税法 9.9. 税法税法 10.10. 政府采购法政府采购法 10.10. 政府采购法政府采购法 11.11. 刑法刑法 11.11. 刑法刑法 12.12. 行政诉讼法行政诉讼法 12.12. 行政诉讼法行政诉讼法 13.13. 行政复议法行政复议法 13.13. 行政复议法行政复议法 上市公司自治文件 1． 公司章程公司章程；； 公司章程公司章程；； 2．2． 《《股东大会议事规则股东大会议事规则》；》； 22．． 《《股东大会议事规则股东大会议事规则》》；； 3．3． 《《董事会议事规则董事会议事规则》；》； 33．． 《《董事会议事规则董事会议事规则》》；； 4．4． 《《监事会议事规则监事会议事规则》；》； 44．． 《《监事会议事规则监事会议事规则》》；； 5. 《5. 《经理工作细则经理工作细则》》 5. 5. 《《经理工作细则经理工作细则》》 上市公司治理概况 1.《OECD公司治理原则》与上市公司治理 的基本原则 2.世界主要公司治理结构模式：单层制与 双层制 3.我国上市公司治理的法律框架：《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》 4.我国上市公司完善公司治理的紧迫性 激活股东大会制度 法律依据法律依据：《： 《公司法公司法》、》、《《上市公司治理准则上市公司治理准则》、》、《《上市公司股东上市公司股东 法律依据法律依据：： 《《公司法公司法》》、、 《《上市公司治理准则上市公司治理准则》》、、 《《上市公司股东上市公司股东 大会规范意见大会规范意见》》 大会规范意见大会规范意见》》 1)1) 股东大会作为公司权力机构的法律地位及其运作现状股东大会作为公司权力机构的法律地位及其运作现状 1)1) 股东大会作为公司权力机构的法律地位及其运作现状股东大会作为公司权力机构的法律地位及其运作现状 2)2) 股东大会决议的效力问题股东大会决议的效力问题: 某上市公司股东诉股东大会决议效力: 某上市公司股东诉股东大会决议效力 2)2) 股东大会决议的效力问题股东大会决议的效力问题: : 某上市公司股东诉股东大会决议效力某上市公司股东诉股东大会决议效力 瑕疵案瑕疵案 瑕疵案瑕疵案 3)3) 董事会拒不召集股东大会时临时股东大会的召集问题董事会拒不召集股东大会时临时股东大会的召集问题：董事会是：董事会是 3)3) 董事会拒不召集股东大会时临时股东大会的召集问题董事会拒不召集股东大会时临时股东大会的召集问题：：董事会是董事会是 否有权参加否有权参加？北京某上市公司案？北京某上市公司案 否有权参加否有权参加？？北京某上市公司案北京某上市公司案 4)4) 新闻媒体旁听上市公司的权利新闻媒体旁听上市公司的权利：济南轻骑案：济南轻骑案 4)4) 新闻媒体旁听上市公司的权利新闻媒体旁听上市公司的权利：：济南轻骑案济南轻骑案 5)5) 上市公司股东大会的电子化趋势上市公司股东大会的电子化趋势 5)5) 上市