01-【通用】股权转让协议书（律师审核备注版）cn.pdf

本协议适用范围： 本协议适用于标的公司运作规范、交易金额较大，交易双方均希望本次股权转让 能够得到规范的实施，防范交易法律风险。股权转让协议是投资公司通过受让目 标公司股权的方式对目标公司进行并购的核心法律文件。基于此，本协议范本详 细约定了转让方与受让方的权利义务关系，并详细约定股权转让交易行为各环节 的具体细节，确保交易顺利实施。 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权 的民事法律行为。股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关 系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。 （一）股权转让须符合法律规定的形式要件 股权的工商变更登记具有对抗第三人的公示公信力，且根据相关规定，有限责任 公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。工商变更 登记所需材料是股权转让最低限度的形式要求（鉴于各地工商变更所需材料并不 尽相同，建议最好咨询当地工商部门），一般主要包括下列内容： 1、签订《股权转让协议》，系双方真实的意思表示； 2、股权转让对价支付凭证； 3、相关完税凭证（涉及自然人转让股权） 根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》等相关 规定，个人股权转让时，负有纳税义务的转让方应申报缴纳个人所得税，并取得 完税证明，再到工商行政管理部门办理变更手续。在实践中，先完税再工商变更 的规定在各地操作不一，并未完全落实；但我们建议为使股权转让形式规范，涉 及个税的最好取得完税凭证。 4、股东会决议； 5、修改股东名册及公司章程； 6、对外转让的，放弃优先购买权的声明。 （二）股权转让应考虑的其他事项 股权转让最终要达到股权清晰、不存在权属纠纷的目的。我们建议在设计转让协 议、确定转让对价时，还应考虑下列内容： 1、转让价格合理，至少不低于每股净资产；涉及无偿转让的，转让原因要经得 起论证； 2、在股权转让协议中选择管辖法院，从原告住所地、被告住所地、合同签订中、 合同履行地、标的物所在地法院中作出有利于己方的选择。 3、转让双方签署承诺函、确认函等类似文件，确认内容主要包括：“本次转让系 真实的意思表示、转让对价已支付、不存在权属纠纷及争议”等。 本协议由律师进行备注，以规范用户使用，用户完成修改后，将红色字体部分删 除即可。 股权转让协议 受让方公司名称 股东名称 转让方公司名称 股东名称 关于 转让方公司名称 之