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IPO 股份支付理论与实践 一、相关理论 1、基本概述 目前，在IPO 企业中存在着对高管、核心技术人员实施股权激励的情况， 主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPO 企业股份以较低价格转让 给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO 企业增资。 第一种形式的股权激励的交易实质是IPO 企业接受了股权激励对象 （高管 和核心技术人员）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。正如《国际 财务报告准则第2 号—— 以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20 段提到 的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作 为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下， 一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易—— 一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体 接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的 支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处 理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。 对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向IPO 企业增资，导致其他股东原来享有IPO 企业的权益被稀释，因此其交易实质与 第一种形式是相同的，即服务由IPO 企业享有，买单则归股东。 股份支付其实在中国还是挺普遍的现在，不过大家可能一时对准则不太了 解，还是老眼光老思维，错误百出却浑然不觉。股份支付有两种方式：一是直接 给职工用公司股权支付报酬；二是参照公司股票价格用现金支付报酬。反正只要 和公司股票价格沾亲带故的，得考虑考虑是否使用股份支付报酬。先谈谈几个比 较常见例子，咱们一起来讨论讨论其是否适用股份支付报酬。 （1）公司以自身的股票给高管发工资。毋庸置疑，符合定义。这也是最常 见的一种方式，通常我们所听说的股权激励即属于该范畴。 1 （2 ）上市公司之控股公司把其拥有的一部分上市股权便宜卖给上市公司高 管。貌似是控股公司大公无私愿意做贡献，凭什么上市公司需要确认费用。但其 实道理很简单，世界上没有无缘无故的爱。既然控股股东愿意让渡自己利益给高 管，必然本质上是希望上市公司高管努力发挥自己的才华，为上市公司创造价值， 从而间接也为控股股东带来利益。因为股价提升了，自然控股股东手上那部分股 权也水涨船高了。举个极端的例子，上市公司高管人员所有工资让控股公司承担， 上市公司不入账合不合理？显然很荒谬，最恰当的做法是借：管理费用 贷：资 本公积。由此类推，即使上市公司的爷爷或太公怜惜后辈子孙的创业艰难，愿意 便宜给上市公司股票给高管，还是适用股份支付准则的。同理可得，上市公司的 兄弟姐妹只要想无怨无悔的帮上市公司，都逃脱不了计入费用的。【我曾对这个 问题问过一个专家，他的意见是这样的：公司的高管是为上市公司服务的，相当 于大股东无偿捐赠给上市公司，上市公司再做股权激励，按照监管2009 年1 中 7 处理。】 （3 ）联营公司或合营公司的投资者给职工授予股权期权计划。其实也属于 股份支付，因为联营公司或合营公司接受了职工提供的服务，至于投资者授予的 股份可视同关联方捐赠。 （4 ）公司购买员工所持公司股票。对照股份支付定义，其实这不属于股份 支付的范畴。当然如果公司以高与股票公允价值支付给员工收购款，该超出的支 付款视同支付给职工薪酬。 【以权益结算的股份支付，其实也就是在减少当期损益的同时增加了资本公 积，对公司的净资产没有影响，但是对每股收益、未分类利润等指标有影响。也 正是因为实质上股份支付什么东西都不流出企业,所以借方的管理费用税法上不 认，也就不能在税前扣除。】 2、会计处理 （一）第一种形式的股权激励 1、在财政部2010 年7 月14 日印发的《企业会计准则解释第4 号》中规定： 企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以 下规定进行会计处理：①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付 交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处 2 理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值