深交所上市公司规范运作指引解读.pdfVIP

上市公司规范运作指引解读 目录 1. 总则 2. 公司治理 3. 董监高人员管理 4. 股东行为规范 5. 募集资金管理 6. 其他重大事件管理 7. 内部控制 1. 总则  第1.3条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际 控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及 其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本 所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简 称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相 关监管部门的监督管理。 2. 公司治理 2.1 总体要求 2.2 股东大会 2.3 董事会 2.4 监事会 2.5 违规案例 2. 1 总体要求 制衡机制：制度、架构 独立：控股股东、实际控制人及关联人 人员、资产、财务、机构、业务 2. 2 股东大会-股东权利  自益权：股东以从公司获取经济利益为目的的权利或者股东以自 身经济利益为目的而行使的权利。  如股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求 权、股份转换请求权、股份转让权等。  共益权：股东以参与公司经营管理为目的的权利或者股东为自己 利益的同时兼为公司利益而行使的权利。  如表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询 权、股东大会决议撤销诉权、股东大会决议无效确认诉权、累积投票权、查 阅权、董事会违法行为制止请求权等。 2. 2 股东大会-审批权限  决定公司的经营方针和投资计划；  选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项；  审议批准董事会、监事会的报告；  审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；  审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  对公司增加或者减少注册资本作出决议；  对发行公司债券作出决议；  对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；  修改公司章程；  公司章程规定的其他职权。 2. 2 股东大会-审批权限  重大交易、关联交易（参见上市规则9.1条规定）；  变更募投项目；  股权激励、员工持股计划；  聘请或解聘审计机构；  上市、终止上市、恢复上市  变更承诺事项  使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金  现金分红政策  其他（达到一定标准的闲置募集资金理财、节余募集资金补流 、风险投资、财务资助、变更会计政策及会计估计等） 2. 2 股东大会-召开  股东大会应当每年召开1次年会。如有下列情形，应当在2个月内 召开临时股东大会：  董事人数不足法定人数或者章程所定人数的2/3时；  公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；  董事会认为必要时；  监事会提议召开时；  公司章程规定的其他情形。 2. 2 股东大会-召开  召集主体  董事会召集（通常情形）  监事会召集（董事会不能履行或不履行职责时）  连续90 日以上单独或合计持有公司10％以上的股份的股东召集（董事会及监 事会不履行召集职责时）  监事会、股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并在 发出股东大会通知时向证监局、交易所提交相应材料。 2. 2 股东大会-召开  提案  董事会提案  监事会提案  单独或合计持有公司3％以上股份的股东 2. 2 股东大会-召开  发出通知  年度股东大会提前20 日  临时股东大会提前15 日  通知后不得随意修改股东大会通知中的提案或增减提案  审议中不得随意对提案进行修改  通知后股东大会无正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形