新三板挂牌企业及非上市股份有限公司股权融资——私募股权基金运作实务.pdf

新三板挂牌企业及非上市股份 有限公司股权融资 ——私募股权基金运作实务 竞天公诚律师事务所  竞天公诚是中国最早获准设立的合伙制律师事务所之一。自成立以来，竞天公诚一直致力 于在各个专业领域为客户提供卓越高效的法律服务。经过近二十年的稳健发展，竞天公诚已成 为中国最具规模的综合性律师事务所之一，在诸多领域处于国内领先地位。  竞天公诚目前战略性地选择在北京、上海、深圳和成都设立办公室，为国内外客户提供全 方位的法律服务。  竞天公诚的律师均拥有良好的专业知识背景，很多律师曾在有关政府部门、国内外律师事 务所和企业从事法律服务，在相关专业领域积累了丰富的执业经验。竞天公诚的卓越服务在业 界赢得了很高的声誉和评价。  竞天公诚及其律师连续得到钱伯斯 《中国法律与实务》、 《亚洲法律杂志》、法律500 强、 汤森路透、并购市场、国际金融法律评论和彭博等知名法律和商业媒体的评级和推荐。竞天公 诚承办的交易亦经常荣获国内外有影响的奖项或荣誉。 秦茂宪 合伙人  竞天公诚律师事务所上海分所合伙人，华东政法大学经济法硕士，中国投资协会创业投资 专业委员会理事、中华创投家同学会常务理事、上海律师协会基金研究委员会委员，曾任职于 国金证券股份有限公司法务部、担任德恒上海事务所合伙人。  专注于信托、（券商、基金子公司、保险机构）资产管理计划、私募股权投资基金及其它 各类有限合伙基金等泛资产管理业务；资产证券化；证券发行与资本市场。  代表业绩 新华富时•长寿美丽泽京项目系列资产管理计划；兴业银行+西藏信托+宁波梅山保税港区 兴青远晟有限合伙项目；金元惠理兴宁远晟•南京升龙委托贷款项目；新华信托•天康生物定向 增发单一资金信托；新华资本•抗通胀资产投资基金（有限合伙）；新华信托•北京睿富信托贷 款及股权收益权转让项目；新华富时•新华博展投资中心（有限合伙）有限合伙人财产份额投 资专项资产管理计划（资管计划对接有限合伙）；华宝信托杭州湾新区城市基础设施基金项目 （集合资金信托计划对接有限合伙）；华宝信托璞玉浑金集合资金信托计划；嘉兴兴业国信成 长精选股权投资合伙企业项目；兴业国信+上海远晟+西藏信托骏和棕榈湾项目；华澳信托重庆 大足债权收益权单一资金信托项目；申银万国证券增加上海黄金交易所上市合约经纪业务和上 市合约定向、专项资产管理业务项目；新湖财富主动管理型固定收益类信托组合投资计划（FO T ）；申银万国灵通多利债券分级专项资产管理计划；首善量化投资、套利对冲型有限合伙制 基金；百奥维达生物医药基金（有限合伙）。 目录 一、私募股权基金的募集与设立 1. 私募股权基金概述（公司型、有限合伙型、信托合伙型） 2. 基金募集与设立相关法律文件基本条款解读 3. 私募基金管理人的登记与基金备案 二、私募股权基金的投资与运作 1. 项目评估与投资一般流程 2. 投资协议基本条款解读 一、私募股权基金的募集与设立 私募股权基金概述  私募股权基金(Private Equity, PE)是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金， 主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退 出而获利的一类投资基金。  根据组织形式的不同，私募股权基金一般有公司型与有限合伙型两种。 公司型基金 契约型基金 有限合伙型基金 混合型基金 混合型基金 公司型私募股权基金  2005年修订的 《公司法》  2003年3 月1 日施行的《外商投资创业投资企业管理规定》  2006年3 月1 日施行的《创业投资企业管理暂行办法》 股东A