租赁资产暨关联交易事项之核查意见.PDFVIP

申港证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司 租赁资产暨关联交易事项之核查意见 申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为江西 沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”、“公司”）首次公开发行A股 股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等有关规定，对沃格光电租赁资产暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及 意见如下： 一、关联交易概述 根据江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”、“沃格光电”）生产 经营以及战略发展规划所需，公司深圳分公司拟与深圳市沃阳精密科技有限公司 （以下简称“深圳沃阳”）签订《设备及厂房租赁合同》，租赁其部分厂房及设备， 租赁费用人民币 1,326.78 万元/年（含增值税），按月支付，租赁期限为 2 年。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，深圳市沃阳精密科技有限 公司与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，公司过去 12 个月未与同一关联人进行其他交易或与 不同关联人进行该交易类别相关的交易，本次关联交易无需提交公司股东大会审 议。 二、关联关系介绍和关联方基本情况 （一）关联方关系介绍 鉴于： 1、深圳沃阳为江西沃阳精密科技有限公司（以下简称“江西沃阳”）的全 资子公司，张春姣女士为江西沃阳控股股东及实际控制人。 2、张春姣女士为公司董事长、控股股东及实际控制人易伟华先生配偶。 3、新余市东星源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东星源”）、深圳市 创东方富润投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方富润”）、深圳市创东方富 创投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方富创”）、深圳市创东方投资有限公 司（以下简称“创东方投资”）均为江西沃阳股东，其中：东星源的执行事务合 伙人为创东方投资的全资子公司；创东方长诺、创东方富润、创东方富创的执行 事务合伙人均为创东方投资。 4、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方富凯”）、深 圳市创东方富本投资企业 （有限合伙）（以下简称“创东方富本”）为一致行动人， 合计持有沃格光电 12.80%的股份，创东方富凯、创东方富本的执行事务合伙人 均为创东方投资。 5、潘锦先生为创东方投资的合伙人，肖珂先生为创东方投资的合伙人及高 级管理人员；潘锦先生、肖珂先生同时担任公司董事职务。 综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交 易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间租入资产类的关联交易不存在达到 3,000 万元且达到公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的情况。 （二）关联人基本情况 深圳沃阳成立于2015年12月9日，注册资本为7,000万元，法定代表人为 张春姣女士，注册地址：深圳市龙岗区坪地街道六联社区长山工业区5号；主要 从事消费电子领域精密模具及精密结构件及动力电池结构组件的研发、设计、生 产及销售业务。深圳沃阳为江西沃阳的唯一下属企业，江西沃阳持有深圳沃阳 100%股权。江西沃阳 2018 年未经审计的资产总额为 4,167.86 万元，净资产为 4,267.38万元，营业收入为1,867.50万元，净利润为-427.26万元。 三、关联交易内容 （一）关联交易的主要内容 合同的主要条款如下： 租赁期限：租赁期 2 年，自合同生效之日起算。 租金支付方式：年租金1,326.78万元（含税），每月支付一次。 租赁标的：深圳沃阳部分厂房及设备。 其他费用及支付方式：公司直接向当地供水供电局缴纳水电费，并承担因经 营产生的各项税费。 特别授予约定： 租赁期间，深圳沃阳授予沃格光电免费使用其拥有的所有专利，其中包括“一 种快速疏通镁合金熔炉管道的装置”等 5 项实用新型专利和 1 项正在申报的名为 “一种高效热压整形系统”的发明专利，并包括租赁期间深圳沃阳后期申报及获 得的其他专利。 （二）关联交易价格的确定 本次关联交易租赁价格参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交 易价格，并由双方协商确定，