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企业上市实务资料 第十二期 2016 年 12 月 1 目录 1、发行监管问答：关于首次公开发行股票中止审查的情形 2、IPO 如何引入战略投资者 3、IPO 中股份制改造模式 4、拟上市的新三板公司需规避陷阱 5、中金与摩根士丹利的并购尽职调查操作指引 6、IPO 中重大税收违法参考实务 7、关联方认定及 IPO 同业竞争、关联交易问题 8、股权转让的 30 个核心问题 2 1、1、发行监管问答发行监管问答：：关于首次公开发行股票中止审查的情形关于首次公开发行股票中止审查的情形 11、、发行监管问答发行监管问答：：关于首次公开发行股票中止审查的情形关于首次公开发行股票中止审查的情形 （12月 9日修订） 一、发行人提交首次公开发行股票申请文件后，在审核过程中发生何种情形时发行人 会被列入中止审查的名单？ 答：在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，或 者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的 核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的 态度，我们会将这些企业列入中止审查的名单。实践中，主要有以下四类情形： （一）申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形 1、对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具 体含义。 【这种情况在实践中也出现过，比如：商业银行的上市可能在审核过程中会有银监会 或者其他部门的最新监管政策出台，从而可能对在审的商业银行 IPO 中止审查。再比如房 地产企业的融资，国土资源部门可能要求在融资之前需要征求国土资源部门的意见，那么 在征求意见之前，也需要对在审企业中止审查。其实，在文化传媒、金融、互联网等诸多 多部门监管的特殊领域和行业来说，这些行业的企业 IPO 会比较可能出现这些问题。】 2、发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复。 【在最新的审核政策要求监管机构审核人员的反馈意见需要对外挂网公布之后，反馈 意见的数量又恢复到了常态。前两天以创业板的反馈意见为代表，反馈意见七八十条甚至 上百条是常见的事情，如果反馈意见回复没有超过招股书的字数或者没有达到基本的四百 页的门槛，就会基本确定没有核查到位。在这种情况下，反馈意见回复在规定的一个月以 内提交显然是不可能完成的任务，于是一般都是申请延期回复，一般情况下允许延期两次， 也就是延期两个月。除了反馈回复工作量大之外，还有一种情况是反馈回复与更新财务数 据的时间交叉，那么也有可能增加反馈的时间。】 3、发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突。 【目前审核政策下，发行人提交了 IPO 申请几乎就什么都不能动了，尤其是股权方面， 因此这种情形在实践中并不是很多见。不过有两点需要注意：①在再融资和重组的审核中， 可能会存在两种产品同时审核的情形。②理论上，如果发行人 IPO 审核过程中存在发行债 券类产品的话，应该是允许的，那么就可能存在 IPO 中止审查的情形。】 4、负责本次发行的保荐机构、保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者 签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。 【这是在实践中最常见的一种中止审查的情形。在目前的中介机构具体情况下，实践 3 中有几个层次的问题需要说明清楚：①实践中 IPO 审核过程中变更中介机构的情形几乎不 存在。变更保荐机构根据现有的政策是要重新申报重新排队的，变更会计师事务所必然会 引起对于财务真实性的质疑，变更律师更是没有必要除非有不可抗力的情况。②这种情形 发生，主要是因为签字人员变更而需要中止审查，这其中会计师变更的情形最多，这样显 示出会计师行业的流动性。在极端情况下，可能会存在某个会计师团队集体离职，导致一 大批项目全部都要更换签字会计师而中止审查的情形。】