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验资准则与实务 主讲人：罗 梅 2009年6月 上海国家会计学院 主讲人简介 • 中国注册会计师协会 专业标准与技术指导部副主任专业标准与技术指导部副主任 审计准则起草组成员 审计准则指南起草组成员 内容概要 •新公司法实施有关问题 --对注册资本制度的影响 --对验资业务的影响对验资业务的影响 --验资指南2007年修订情况 •验资准则有关概念 •中小企业验资业务有关问题 --验资风险防范 •思考题 新公司法实施有关问题 ——对注册资本制度的影响 • 一、对股东出资方式的调整 • 放宽出资方式： 由货币、实物、工业产权、非专利技术、土 地使用权地使用权55种形式种形式，改为改为货币货币，实物实物、知识知识 产权、土地使用权等可以用货币估价并可以 依法转让的非货币财产作价出资。 新公司法对注册资本制度的影响 • 新《公司法》的规定 • 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识 产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为 出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产， 不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规 定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册 资本的百分之三十。 • 第八十三条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的 规定。 新公司法对注册资本制度的影响 • 新《公司登记管理条例》的规定 • 第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》 第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产 权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记 办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部 门规定。 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、 特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 新公司法对注册资本制度的影响 • 问题：是否允许以股权、债权等出资？ • 股权和债权是否符合资产的定义？ • 资产的定义：是指企业过去的交易或者事项形成的、由企 业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。 •• 股权出资股权出资是指出资人以其对外投资是指出资人以其对外投资((即所持有的在其他即所持有的在其他 公司的权益)出资。从法理上讲，股权出资可被视为货币、 实物和无形资产等出资方式的结合体。从会计角度看，长 期股权投资作为一项长期资产，由投资人拥有并且预计会 给企业带来经济利益。股权可以用货币估价并可以依法转 让，因而没有理由认为其不能作为出资。从实务角度看， 股权也是经常用来出资的。 • 《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定：投资者投 入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值 作为初始成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 股权出资新规定 • 《股权出资登记管理办法》(国家工商总局令 第39号） 2009年1月14日发布 自2009年3月1日起施行 第39号令主要内容介绍 股权出资案例 • [案例] A公司与B公司拟共同出资组建一家铝业有限责任公司C， 注册资本10亿元，其中，A公司以4亿元货币出资，B公司 以其所持有的某一有色金属公司D的股权出资，经评估机 构评估该股权评估价为6亿元。公司章程约定，A公司首次 出资额为出资额为2亿元货币亿元货币，其余部分其余部分 （A公司的公司的2亿元货币出资亿元货币出资 和B公司的6亿元股权出资）由A公司与B公司分别在公司成 立之日起2年内缴足。该案例的公司登记过程如下： 第一步：C公司设立登记（A公司出资2亿元货币） 第二步：D公司变更股东（D公司股东由B公司变更为C公 司） 第三