巡检整改公告.docxVIP

青海三普药业股份有限公司 关于中国证监会西宁证管办巡检意见的整改报告 中国证监会西宁证管办： 2001年8月29日至9月7日中国证监会乌鲁木齐证管办根据中国证监会有关规 定对我公司进行了上市公司巡回检查，因木公司自95年上市以来尚未接受过巡检， 所以本次检查范围包含了 95年公司上市开始的各方面工作，经过巡检中国证监会西 宁特派办2001年10月16日对我公司下发了《整改通知书》。公司董事会接此通知 后非常重视，组织全体董事、监事及相关管理人员进行了认真学习，针对巡检通知 书中提出的有关问题和《整改通知书》要求，提出公司整改措施及办法，并形成整 改报告如下： 一、 公司与股东在资产、人员、财务等方面未彻底分开 问题1：公司部份产权证书（中药厂房产证、海南证券诉讼案中抵入房产）未 及时办理更名或过户手续。 整改措施：北京房产办理过户事宜，公司已指定专人进行协调公关工作，会加 快办理房产证更名和过户手续速度，争取早日完成。原中药厂房产证现已办理了过 户更名手续。 问题2：股份公司资金存在被控股股东及其下属公司截止2000年12月31日直 接占用股份公司资金3826万元，另外通过三普投资控股公司间接占用股份公司资金 1230万元，不符合“三分开”的原则。 整改措施：已与控股股东协商，木年度内截止10月30日己偿还1399万元，剩 余部分控股股东已书面承诺并做出了限期还款计划。与股份公司进一步清理核对审 计后，确认余款数2002年6月30日前偿还50%, 2002年9月30日前全部还清。公 司今后将严格按照证监会和上交所“三分开”原则执行。 问题3：股份公司为控股股东借款担保700万元。 整改措施：2001年10月11日已经解除。今后将严格执行证监会“上市公司不 得为股东提供担保”的规定。 二、 问题：《公司章程》个别条款不符合要求。 整改措施：已按照《公司法》和《上市公司章程指引》修改上述条款。 三、 “三会”运作存在不规范的情况 问题1:股东大会记录较为简单，且大会决议董事签名不全。 整改措施：今后将严格按照《公司章程》和证监会有关法律法规要求，认真做 好会议记录和相关人员的会议签名。 问题2：监事会中职工监事少于监事总数的三分之一，不符合要求； 整改措施：修改公司章程，增加监事会中职工代表人数，达到公司法的要求。 问题3：监事会的会议记录部分缺少记录人和到会监事的签名； 整改措施：今后将严格按照《公司章程》和证监会有关法律法规要求，认真做 好会议记录和相关人员的会议签名o 问题4：公司财务审计报告未按规定事先送达各位监事，影响了监事会对公司 财务的有效监督； 整改措施：按《公司章程》及有关规定，及时将相关资料送达监事会，保证监 事会对公司经营的监督作用。 问题5：个别董事的选任不符合法定程序、委托其他董事参加会议授权委托书 不全； 说明：巡检小组提出的“个别董事任选不符合法定程序”是指在二届六次董事 会上改选董事会上提出董事候选人时，会议记录误记为更换董事。此次会议提出的 董事候选人已按法定程序在年度股东大会上正式审议通过。 整改措施：认真学习公司法和公司章程有关规定，认真作好会议记录，妥善保 管董事会会议文件资料，杜绝此类事情发生。 问题6：个别董事会记录缺少记录人和出席董事签名； 整改措施：今后将严格按照《公司章程》和证监会有关法律法规要求，认真做 好会议记录和相关人员的会议签名。 问题7：审议关联交易时，关联葦事未冋避表决，不符合公司章程和交易所的 股票上市规则； 整改措施：认真学习和证监会和上交所有关关联交易事项的规定，今后在审议 决策涉及关联交易事项时，将严格执行关联董事回避的相关规定。 问题8：部分董事观念上存在误差，把自己当成股东代表，在董事会决策时不 能独立发表意见； 整改措施：组织公司董事认真学习《公司法》和《公司章程》等法律法规中对 董事在公司中的独立决策职能规定，切实履行董事在公司中独立发表个人意见和决 策的职能，真正理解董事在公司中应具有的独立作用。 问题9：公司应尽快设立独立董事和证券事务代表； 整改措施：按照证监会和上交所要求，在规定时限内建立完善独立董事制度， 设立公司证券事务代表。 问题10：对高管人员的聘用制度不够严格、规范，高管人员更换频繁，影响公 司的稳定发展，公司董事会、监事会、经营班子、财务部门Z间沟通衔接不够，对 有效执行董事会决议有一定影响。 整改措施：按照《上市公司法人治理准则》要求，进一步完善公司法人治理结 构，制定合理规范、符合公司实际情况的高管人员评、聘用人制度，保持公司管理 队伍的相对稳定。健全公司内控制度和决策办事程序建设，加强公司内部齐部门之 间的沟通与协作。 四、公司未按要求及时、准确、完整地披露信息 问题1：公司2000年向关联单位一北京三普医药技术开发公司出售产