资本交易税务管理及案例剖析讲义.ppt

所谓“借壳上市”，是指非上市公司通过重大股权并购收购上市公司，并将非上市公司控制的资产（通常是优质资产）置入上市公司，将原有的上市公司控制的资产 （通常是不良资产）置出上市公司的过程。 “借壳上市”一般具有以下优点： 较直接上市速度要快 对于不符合直接 上市条件的公司，可以在短时间内实现上市目标。 借壳上市的税务问题 “借壳上市”的税务探讨 * 中南建设借壳上市案例探讨 2009年5月东北特殊钢集团有限责任公司（以下称“东北特钢”）以协议方式将持有的大连金牛股份有限公司（深交所上市公司，股票代码“000961”，以下称“大连金牛”）90,000,000 股股票转让给中南房地产业有限公司（以下称“中南房地产”），股份转让价格为9.489 元/股，股份转让总金额为854,010,000 元。股权转让协议签署后，中南房地产成为大连金牛的潜在控股股东。 大连金牛将其全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢。出售价格以截至2007 年12 月31 日出售资产的评估值为基础由双方协商确定。大连金牛净资产的账面价值 116,040.14 万元，调整后账面值为116,040.14 万元，评估价值为112,035.08 万元，评估增值额为-4,005.06 万元，评估增值率为-3.45%。经双方协商确定本次出售资产作价为人民币1,159,920,000 元。 中南房地产以其持有的南通新世界100%股权、常熟中南100%股权、青岛海湾100%股权、海门中南100%股权、文昌中南100%股权、中南镇江100%股权、南京常锦100%股权、南通华城100%股权、南通物业80%股权、南通总承包97.36%股权及陈琳以其持有的南通总承包2.64%股权（以上各公司股权统称为“标的资产“）认购大连金牛发行的股份。标的资产经审计的账面价值合计2,507,061,267.17 元， * “借壳上市”的税务探讨 中南建设借壳上市案例探讨 评估作价4,592,200,564.88 元。大连金牛向中南房地产发行474,496,845 股股票，向陈琳发行3,532,639 股股票，每股人民币7.82 元。中南房地产认购股票对应的价值为人民币3,710,565,327.90 元， 陈琳认购股票对应的价值为人民币27,625,236.98 元。中南房地产置入部分的资产作价超出中南房地产认购本公司发行股份的价值差额部分即人民币854,010,000 元，以其他资产形式向中房地产和陈琳补足该差额。 至2009年6月有关的资产、负债、业务及人员已经移交给东北特钢，标的资产已变更登记至大连金牛名下。 2009年7月，公司名称由“大连金牛股份有限公司”变更为“江苏中南建设集团股份有限公司”。公司股票简称自2009年7 月15 日起由“大连金牛”变更为“中南建设”，公司股票代码“000961”不变。 至此中南房地产完成借壳上市工作。 * “借壳上市”的税务探讨 59号文第十二条，对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。 大型央企上市改制的一般程序 大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨 * 财政部 国家税务总局关于中国冶金科工集团公司重组改制上市资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知 财税【2009】47号 2009-04-30 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局： 　　为支持中国冶金工集团公司重组改制上市工作，经国务院批准，现对其重组 改制上市过程资产评估增值涉及的企业所得税政策问题明确如下： 　　一、中国冶金科工集团公司在重组改制上市过程中发生的资产评估增值2， 129，385万元应缴纳的企业所得税不征收入库，直接转计中国冶金科工集团公 司的国有资本金。 　　二、对上述经过评估的资产，中国冶金科工股份有限公司及其所属子公司可 按评估后的资产价值折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。 　　请遵照执行。 大型国企上市前改制重组税务超特殊待遇问题探讨 * 中冶集团案例案例 2008 年7 月12 日中国冶金科工集团有限公司（以下称“中冶集团）和宝钢集团有限公司（以下称”宝钢集团）签订《中国冶金科工股份有限公司发起人协议》，中冶集团作为本公司主发起人以拥有的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资。2008 年12 月1 日国务院国资委发布《关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1289号）和《关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1294号）批准成立中国冶金科工股份有限公司（以下称“中国中冶）。 中