2013年度非公开发行股票持续督导年度工作报告.PDF

东吴证券股份有限公司关于张家港保税科技股份有限公司 2013年度非公开发行股票持续督导年度工作报告 保荐机构名称： 被保荐公司名称： 东吴证券股份有限公司 张家港保税科技股份有限公司 联系方式：021 保荐代表人姓名：夏志强 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 1208 号东吴 证券大厦22 楼 联系方式：021 保荐代表人姓名：李克 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 1208 号东吴 证券大厦22 楼 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599 号文《关于核准张家港 保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，张家港保税科技股份有限 公司 （以下简称“保税科技”或 “公司”）通过非公开发行（以下简称“本次非 公开发行”）人民币普通股23,259,959股。根据相关规定，持续督导期间为本次 非公开发行A股股票当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即截至2014年12月 31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定， 作为保税科技非公开发行股票的保荐机构，东吴证券对保税科技进行了持续督 导，现将2013年度持续督导工作汇报如下： 一、东吴证券持续督导工作情况 根据 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对持续督导工作的基本 要求，东吴证券已建立健全并有效执行持续督导工作制度，针对具体的持续督导 工作制定相应的工作计划。 1、持续督导工作总体情况 根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》和 《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》，保荐代表人及项目组成员仔细查看了本次非公开发行A 股股票 上市日至2013 年度截止日（2013 年12 月31 日）期间（以下简称“本次持续督 导期间”）公司形成的董事会和监事会的会议通知、议案、决议、记录等会议文 件；通过与相关负责人员的沟通、查阅相关材料和支撑文件，全面核查了公司在 本次持续督导期内的募集资金使用、信息披露、违法违规记录以及其他规范运作 情况。 经东吴证券核查，2013 年保税科技业务稳步增长，无重大变化；公司组织结 构和内部控制合规；董事会和监事会运作程序符合相关规定和公司章程；公司董 事、监事、高级管理人员未涉嫌违法违规，未发生受到中国证监会行政处罚、上 交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况。 2、公司治理制度和三会执行情况 2013 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上交所有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度，规范公司运作。2013 年 公司完成制订或修订了 《公司章程》、《公司控股子公司管理制度》、《公司财 务管理制度》、《公司总经理工作细则》、《公司募集资金管理办法》等制度， 进一步加强公司内部控制。 经东吴证券核查，本次持续督导期间内保税科技股东大会、董事会和监事会 的召集、召开及表决合乎规定，会议资料保存较完整，会议决议有出席会议董事 或监事的签名确认，三会具体召开情况如下： （1） 股东大会 表决 参与 名称 召开时间 审议并通过议案内容 方式 人数 1、《关于聘请公司2012 年度内部控制审计机构的议案》； 张家港保税科技 2、《关于提请上市公司审议“外服公司授信额度”且公 股份有限公司 2013 年 1 现场 12 司提供担保的议案》； 2013