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公司治理与财务治理模式探讨 公司治理模式及相应的制度安排在不同国家、不同历史 时期是不一样的。因为微观企业制度的形成和演变受到宏观 经济体制及历史、文化、法律、经济等方面的影响。世界发 达国家美英、德日基于各自不同的经济、历史、文化、法律 背景，形成了两类各具特色的公司治理模式。美英、德日两 模式的形成均是伴随现代经济的发展而表现为一个自发渐 进的演变过程，两种模式均肯定现代企业的组织形式为公司 型股份制形式。但两模式在股权结构及其财务安排上却有着 一定的差异。 一、美英模式的股权结构及其特点 美英模式的特点是，整个治理结构框架依市场控制为主、 组织控制为辅的原则来设计，依托发达的资本市场，按分散 的社会化的模式构建股权结构，委托人与代理人的制约关系, 以公开化、市场化的形式来表现。分散型股权结构的特点是： 股东持股量少流动性大，股权结构不稳定，股东参与治理的 成本很高，客观上成为“不在的所有者其次是，分散的 股权导致委托人对代理人的组织控制力减弱，不得不引入市 场控制机制予以弥补。 美英市场控制作用在公司治理结构中的主要表现是： 1.独立董事制度。美英国家均要求在公司的董事会成员 中，配备相当数量的独立董事。从理论上讲，这种董事会人 员结构很难实现股东、董事会与经理之间的制衡。但实际上， 这种制衡作用存在，而且有效，其原因是外部市场机制在发 生作用。由于“不在的所有者”对代理人的控制力度很弱， 中小股东群体没有兴趣也没有能力直接监督和约束公司的 经营者，他们仅关心股票的收益率，并采取“用脚投票”方 式来迫使经营者改善经营，甚至驱逐长期经营不善的经营者。 因此，在股东治理能力弱化的情形下，设立独立董事制度， 能有效提高董事会决策的公正性和有效性。设立独立董事的 根本目的是确保董事会各项决策均应以大多数股东利益的 价值取向为标准。 ?管理层人事制度。美国大多公司的董事长都直接兼任 CEO,但公司所需的各种管理人才，包括C00和CFO则都是 通过竞争型的经理人市场供给，并由市场决定价格或薪酬。 迫于强大的市场压力，管理人员不得不以股东利益为宗旨而 尽职尽责工作，并以股东的最大回报来获取信任和职位。 .市场并购机制。分散型股东躲避风险的首要措施就是 卖出股票，股票大量抛售导致股价下跌，当股价的市场价值 低于其实际价值时，公司便成为被收购目标。分散型的股权 结构为敌意收购提供了方便，一旦敌意收购成功，通过更换 管理层，提高经营业绩，企业经营又步入正规。由此，资本 市场的并购被看作是能够维护广大股东利益的最有效的公 司治理机制，能对在位的管理层起到威慑作用。 分散型股权结构模式，改封闭型的公司为开放式的社会 化的企业组织单位。由于这种治理模式的透明度、公开化、 市场化程度高，虽然股东的主动治理欲望不强，但迫于巨大 的市场压力，能有效地约束代理人的行为动机，从而使委托 人的利益得到最大程度的保护。 二、德日模式的股权结构及其特点 德日模式的特点与美英模式相左，政治上主张统治权的 集中，按集中的相互牵制的股权结构构建公司治理模式。强 调银行在公司治理中的核心作用，银行与企业间的相互持股, 事实上使企业与银行结成了 “命运共同体”。集中型的股权 结构，使大股东有足够动力去监控经理层，并能通过积极的 “用手投票”机制，来保护委托人的利益。集中型股权结构 的特点是：银行不仅仅是公司主要的股东，同时也是公司主 要的债权人。具有双重身份的银行股东，与“不在的所有者” 相比，代理成本较低，委托人能通过组织机制设置对代理人 实施有效控制。其次，集中型的股权结构，构建了非常稳定 型的股东群体，同时，也导致了极低的股权流动和弱化的资 本市场功能。 德日整个治理模式的构建，贯穿着组织控制为主市场控 制为辅的主导思想。集中型与分散型的股权结构模式相比， 缺乏来自外部的市场压力，公司经营的公开化和社会化的程 度低，企业成为一个相对封闭的组织，代理人没有经营危机 感，缺乏创新动力。德日模式的安定性和稳定性，不仅体现 在股东和代理人层面，员工通常也是一职定终身的。德日模 式的文化底蕴使其非常注重员工的向心力和凝聚力，员工持 股已成为定式，员工不仅可按资按劳获取收入，而且，还可 晋升为董事或监事。 上述两种公司治理模式毫无疑问地都将股东利益至上 作为公司治理的基本目标，其区别仅仅是在维护委托人利益 和减低代理成本问题上所采用的方式不同而已，即是采用市 场机制还是采用组织机制。 三、两种股权结构下的财务治理模式 分散型和集中型股权结构模式的财务安排具有如下不 同之处： 1.财务目标。财务目标与经营目标具有一致性。财务目 标是财务工作为之努力的方向或工作准绳。财务目标的改变, 将随之影响财务的决策方法、决策标准、决策程序，以及利 润分配政策等。 分散型股权结构下的公司是开