大股东主导通过低价增资决议的效力及小股东之权利-通力律师事务所.PDF

争议解决法律评述 20 18 年9 月 大股东主导通过低价增资决议的效力及小股东之权利救济 作者: 秦悦民 | 施冶东 增资是公司扩大资金规模, 增强经济实力的重要方式之一。然实践 中一些公司的大股东凭借其控股地位, 主导通过低价增资决议, 从 而提升其持股比例以获取更多经营收益。那么, 大股东主导的低价 增资决议的效力到底如何？小股东得否主张决议无效或向大股东提 出损害赔偿？本文将依据《中华人民共和国公司法》(“公司法”)并结 合司法案例, 对上述问题作简要分析。 一、司法实践对大股东主导低价增资的认定 (一) 董某诉上海顺达有限责任公司(“顺达公司”)等滥用股东 1 权侵权赔偿纠纷案 (“董某案”) 董某和顺达公司分别持上海泰富置业发展管理有限公司 (“泰富公司”)15%和85%的股权。泰富公司以解决公司流 动资金为由召开股东会, 形成决议; 1.顺达公司同意向泰 如您需要了解我们的出版物, 请与下列人员联系: 富公司增资1,900 万元; 2.顺达公司同意引进第三人上海 郭建良: (86 21) 3135 8756 创立投资管理有限公司作为战略投资者向泰富公司公司 Publication@ 增资1,000 万元。增资后, 董某所持股份下降至6.3% 。 通力律师事务所 1 大股东主导通过低价增资决议的效力及小股东之权利救济 董某认为, 顺达公司利用大股东地位在泰富公司资金充裕、项目即将产生效益之际, 恶意 通过了增资决议。虽然自己迫于资金压力, 未对新增股份行使优先购买权, 但增资价格低 于每股净资产。大股东增资扩股的行为摊薄了其作为小股东的权益, 故提起赔偿之诉。上 海市静安区人民法院认为, 根据泰富公司的审计、评估报告, 认定原告所主张的事实属实。 故法院以顺达公司滥用股东权利为由, 依照公司法第二十条第二款之规定, 判决顺达公司 赔偿董某900 余万元。 2 (二) 叶纪卫、葛晓卿与平湖伟峰科技有限责任公司(“伟峰公司”)股东会决议效力纠纷(“伟峰案”) 伟峰公司系叶纪卫、葛晓卿、胡芸共同投资设立的有限责任公司, 三名股东出资比例分别 为 5%、5%和 90%, 叶纪卫、葛晓卿均是伟峰公司的董事。伟峰公司召开股东会, 商讨公 司增资事项。叶纪卫、葛晓卿在会上要求先公开财务状况, 再决定是否增资及如何增资, 但 遭到拒绝。两位小股东当场退出会议, 但该增资决议在大股东主导下通过。原告认为, 大