unocal vs mesa 公司并购经典案例例子1资料.pdfVIP

I 1985年 4月8 日，拥有Unocal 13%股份的 MESA 启动了一个双层公开要约。第一步是每 股 54 美元，涉及 6400 万，约合 37%的 Unocal 已发行股份。第二步是用据称价值每股 54 美 元的债券来交换公开市场上剩余的股份。但是，依照 XX 法院的命令，MESA 向 Unocal 公布 了一个补充代理声明，披露了第二阶段中的债券将是非常次级的，以至于 Unocal 的资本结 构将会和现在有很大变化。Unocal 随即将这些债券归为“垃圾债券”。 补充代理声明的内容如下： (i) 在要约后，要约人将会用次级债券和优先股的方式将剩余股票收购，以期达到 将 Unocal 和MESA 合并的目的； (ii) Unocal 股东在并购中得到的债券从属于 24 亿美元的 MESA Eastern 的债券，因 负债融资 10亿美元的银行债务，用于购买其股票和支付利息和相关费用和所有 Unocal 剩下的债务； (iii) 在合并中保留下来的公司将负责支付 MESA Eastern 债务（包括因合并产生的债 券）和(ii)中的债务，以及为了 Unocal 运营所负担的债务； (iv) 在公开要约和并购中产生的债务将会使 Unocal更加的高杠杆，而且合并中保留 下来的公司的资本结构将与 Unocal现在有很大差别； (v) 在 Unocal 运营层提供的现金流分析中，要约方估计资本费用和公司探索费用会 极大降低。 Unocal董事会由8名独立外部董事和6名内部董事组成。4月13日开了个会来考虑MESA 的要约。13 名董事出席，会议持续 9.5 个小时。会议开始前董事们没有得到任何议程或文 字材料。但是，公司法务对特拉华公司法和联邦证券法下董事所承担的义务做了详尽的陈述。 董事会之后收到了 PS 代表 GSC 和 DRC 发来的他们认为 MESA 的要约价格相当不充分。PS 认 为 Unocal 的股份应当能够卖到每股 60 美元以上。PS 展示了金融专家使用的估值技术，并 且描述了最近石油天然气界的商业合作。XX 法院认为 PS 是为了通知董事分析的范围，而不 是得出 MESA公开要约价格不充分结论的那些数字。 PS 也向董事会展示了如果确定 MESA 的要约不充分而需要反对时 Unocal 可以采取的防 御措施。其一是 Unocal 以每股 70~75 美元的价格回购股份。这样会让公司增加 61~65 亿美 元的债务，但是 Unocal 的董事会能够控制。这样做的话必须先减少勘探钻井，但公司能维 持一个实体。 在出席的 13名董事中组成明显多数的 8 名外部董事，单独会见了 Unocal的财务顾问和 律师。随后，他们一致同意建议董事会拒绝 MESA 的公开要约，并且采取回购的方式给股东 们提供另一条路。董事会随后又开会，一致同意拒绝 Mesa的要约。除了 9.5 个小时的会议， 没有别的关于回购的决定达成。 4 月 15 日，董事会又开会，其中 4 名电话连线，1 名缺席。会议持续 2 小时。Unocal 的财务副经理及助理法务详细描述了回购要约的内容。最终确定为每股 72 美元。关于可能 产生的债券，以及设置一些限制性条款的必要性，董事会收到了一些建议，并且在咨询了其 投资银行家后，一致同意了回购要约。他们是这么设计的：如果 MESA 按它提出的条件购买 了 Unocal 的6400 万股，那 Unocal 就将用每股总计 72 美元的债券购买剩余 49%流通股，并 且可能在必要的时候包含回购排除 MESA 份额条款。 4 月17 日，Unocal 的回购要约成立，Mesa 立即向XX 法院起诉。4 月22 日，Unocal 董 事会开会，PS 建议将 MESA 的收购放开到 5000 万股，因为如果股份都被回购了，那别的要 约人就没法买了。PS 还建议董事们将自己的股票也回购了，以显示对此方案的信心。 另一个焦点是排除 MESA的条款。律师说，在特拉华州法律下，MESA 只有在董事合理为 了公司目的的条件下才能被排除。董事的讨论集中在 MESA 要约的第二阶段如何补偿股东的 问题上，因为 MESA 会用垃圾债券融资。如果不排除 MESA，补偿