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国内上市公司股权激励制度与案例研究 类 别：行业公司类 课题研究人：张弘 选送单位：联合证券有限责任公司 国内上市公司股权激励制度与案例研究 国内上市公司股权激励制度与案例研究 内容提要 近 20 年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以 股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速。本报告认为，股 权激励制度得以普遍推广的根本原因，在于克服了以工资、奖金为核心 的传统薪酬制度较重视过往业绩所带来的局限。报告从国内企业股权激 励探索为出发点，分析了早期、近期上市公司股权激励特点，以及股权 分置改革中上市公司股权激励的特殊性，结合最近中国证监会出台的 《上市公司股权激励管理办法》（试行），总结了上市公司股权激励的具 体方案设计中须关注的重要环节与内容，并提出了进一步推进国内上市 公司股权激励发展可能面临的几个问题及解决思路。 2 深圳证券交易所第八届会员单位与基金公司研究成果评选 目 录 1.股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 4 2.国内上市公司对股权激励制度的探索 6 2.1 早期股权激励探索 6 2.2 近期股权激励探索 10 2.3 股改公司股权激励案例 13 3.股权激励具体方案设计 17 3.1 激励模式创新 17 3.2 资金安排创新 19 3.3 严格与规范的决策程序 20 3.4 克服“不平衡”观念 21 3.5 股权激励不能完全代替MBO 21 4.股权激励制度推进中的可能问题 22 4.1 违规行为的约束与事后处理 22 4.2 税务与会计制度的跟进 23 4.3 薪酬委员会制度的有效性及规范运作 24 4.4 绩效体系的标准化与规范化建设 24 4.5 完善经理人市场的借力 25 参考文献 29 3 国内上市公司股权激励制度与案例研究 近 20 年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以 股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工资 和年度奖金为核心的传统薪酬体系，已面临着股票期权计划等长期激励 机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与 约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增 长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。 在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层 激励之后，于近期推出了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下 简称《办法》），是对上市公司长效激励的规范，高级管理人员薪酬结构 也将因此发生重大改变。 1.股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于 “基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的 结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。 传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司 薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是用于 回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对公司、 部门或个人上一财政年度过往业绩的评价，基本工资一般