高级财务管理 第三章 企业并购管理.pdf

第第三章章 企业并购管并购管理 第一节 企业并购管理概述 第二节 并购估价 第三节 并购筹资与运作 1 第一节 企业并购概述 一、企业并购的概念企业并购的概念 二二、企业并购的类型企业并购的类型 三三、、企业并购动因企业并购动因 2 第一节 企业并购概述 一、企业并购的概念 企业通过取得其他企业部分或全部产权，从而实现对该企业产权控制的一种 投资行为。包括：  兼并兼并：：以现金以现金、、证券或其他形式购买其他企业产品使其证券或其他形式购买其他企业产品使其丧失或 改变法人实体并取得其决策控制权的经济行为。称为新设合并  收购收购：：用现金用现金、、债券或股票购买其他企业债券或股票购买其他企业适当比例的股权适当比例的股权而对而对 其实施经营业务上的控制和影响，原法人资格不变。称为控股 合并合并。。  二者区别：  兼并中兼并中，，被合并企业作为法人实体不复存在被合并企业作为法人实体不复存在；；  收购中，被购企业仍为法人实体，仅转让部分产权；  兼并后兼并后，，兼并企业成为目标企业新的所有者和债权债务承担者兼并企业成为目标企业新的所有者和债权债务承担者，， 是资产、债权、债务的整体转换;  收购后收购后，，收购企业是目标企业新股东收购企业是目标企业新股东，，以其收购股份的出资额以其收购股份的出资额 为限承担被收购企业风险。 3 第一节 企业并购概述 一、企业并购的概念企业并购的概念  收购分为：  资产收购：收购目标企业资产（包括资产和营业部 门门），），以实现控制以实现控制；； 说明：是一般资产的买卖，并未收购股份，不承担 其债务其债务。。  股票收购股票收购：：直接或间接购买目标企业部分或全部股票直接或间接购买目标企业部分或全部股票，， 以实现控制； 说明说明：购买企业股份购买企业股份，，成为股东成为股东，，承担其债权债务承担其债权债务。。  收购的经济意义收购的经济意义：经营控制权易手经营控制权易手。。 4 第一节 企业并购概述 二、企企业并购的类型并购的类型 1.按双方的行业关系分  横向横向：：同行业同行业、、同产业同产业、、同类竞争对手水平收购同类竞争对手水平收购，，实现规模经实现规模经 济和行业集中。 影响影响：：a. 有利于社会效率提高和资源优化配置有利于社会效率提高和资源优化配置；； b. 减少竞争，但却助长市场垄断。  纵向：生产过程、经营环节相衔接的企业间垂直并购，有前向 （（向下游向下游 ））和后向和后向 （（向上游向上游 ））两种两种。。 影响：a. 有利：减少中间环节，节约仓储运费，降低交易成 本本，，加速周转加速周转；； b. 不利：企业过于集中于某行业经营，该行业状况不好 时时，，风险加大风险加大。。 5 第一节 企业并购概述 二、企业并购的类型 1.按双方的行业关系分  混合：两个或两个以上没有直接投入产出关系的企业间并购。 三种形态：  产品扩张型并购 在原有产品基础上在原有产品基础上，，并购相关产业企业并购相关产业企业→→扩大经营范围扩大经营范围，，产品产品 多样化。 （如明基并西门子手机，TCL并阿尔卡特等 ）  市场扩张型并购市场扩张型并购 并购未渗透地区同类产品生产企业→扩大市场领域，提高市场 占有率占有率。。  纯粹扩张型并购 并购无关联企