高级财务管理第二章企业集团治理机制.pdf

高级财务管理（2 ） 第二章 企业集团治理机制  公司治理宗旨及其关键点  企业集团治理的核心问题 第一节 公司治理宗旨及其关键点 一． 公司治理宗旨：谋求更大的、持续性的市场竞 争优势。  竞争优势地位的取得，首先由取决于企业内部 各项经济资源配置的高效率性，特别是决策与 执行的高效率性。——能否激发人力资源的积 极性、创造性与责任感是其中的关键 公司治理结构研究的基本思路与指导思想 公司治理结构的涵义 所谓公司治理结构是指一组联结并规范公司资 本所有者、董事会、经营者、亚层次的经营者、员 工以及其他利益相关者彼此之间权、责、利关系的 制度安排。 公司治理结构的内容 包括产权制度、决策与督导机制、激励与约束制 度、组织结构、董事/监事问责制度等基本内容。 二． 公司治理关键点 1. 首要基础问题：产权制度的安排（明晰产 权）——产权的明晰及其结构的配置直接涉 及企业的控制权以及与之相关的其他各种权 利，是研究公司治理结构的前提。 出资人财产所有权 企业法人财产所有权 没有监督与约束的经 济必然是低效率的 2. 决策和督导机制  较之产权制度，决策和督导机制能更好地 达成共识，创造有效的行为规范。  两权分离基础上的委托代理制是现代企业制度的核 心内容之一。  公司治理结构的三个基本层面： 所有者（股东大会）— （1）—董事会— （2 ）—经营者 （1）股东（财产所有权与经营权）通过集合体（股东大 会）的形式委托给企业（法人）董事会，从而使董事会 拥有了法人财产所有权与法人经营权。通过这层委托， 实现了股东财产终极所有权与企业法人产权所有权的分 离； （2 ）董事会又将日常性的法人经营权进一步委托给经营 者（总经理，委托代理契约的受托方），从而在企业内 部实现了法人财产所有权与法人财产经营权的相对分 离，董事会掌握着法人财产所有权以及重大的法人财产 经营权，经营者则取得了日常性的法人财产经营权，由 此便在企业内部形成了董事会的决策督导权与日常经营 管理与事实执行权彼此制衡分立的格局与机制。 董事会的决策职能 督导职能  避免出现经营者“ 内部人控制”现象，董事会必须强化对经营者 的委托监督与委托责任目标考核。  督导的目的不单纯是为了监督和控制，是为了更好地保障委托 往往被忽略 代理功能的发挥，促使经营者实现更高的管理效率与效益。  董事问责制度 将董事会的决策行为纳入制度的规范，确立决策的程 序化与制衡机制  内部：引入独立董事制度与战略投资机构 外部：强化股东大会的职能，建立对董事会和董事的 目标考核制度与责任问咎制度  中国企业：不断健全与完善法律体系、市场体系以及 社会审计体系，加大社会监督的力量。  总结： 公司治理结构并非是一套静态的组织结构和制度安 排，而是委托人与代理人、所有者与经营者、债权 人与债务人、管理者与被管理者等不同利益相关者 之间权责利关系的互动和博弈过程，是在产权配置 基础上的决策机制和督导机制塑造与发挥作用的过 程。 各个机构在遵循效率与效益最大化的基础上，明确 各自的权责利关系并使之相互对称与制衡协调，这 才是公司治理结构的要害所在。 三． 公司治理基本模式 1. 外部人模式（英美为代表）  股权分散在个人和机构投资者手里