2017年上公司年报会计监管报告-中国证监会.DOC

PAGE \* MERGEFORMAT1 2017年上市公司年报会计监管报告 截至2018年4月30日，沪深两市已上市的3,531家公司（其中A股3,513家），除康达尔、山东地矿、*ST华泽、凯迪生态、千山药机、抚顺特钢、中毅达、美都能源、*ST上普9家公司未按期披露年报外，其余3,522家均按期披露了经审计的2017年年度报告。按期披露年报的公司中，124家被出具非标准审计意见的审计报告，其中，17家被出具无法表示意见，36家被出具保留意见、71家被出具带解释说明的无保留意见。 为掌握上市公司执行会计准则、企业内部控制规范和财务信息披露规则的情况，证监会会计部组织专门力量抽样审阅了798家上市公司2017年年度报告，审阅中重点关注了合并财务报表、企业合并、收入确认、政府补助、金融工具、资产减值、非经常性损益等方面的会计处理、财务信息披露情况及其存在的问题，并对内部控制评价与审计报告的披露情况进行分析和总结，同时对年报审阅发现问题所反映出的会计师事务所审计执业问题予以关注，形成本监管报告。 年报审阅过程中，证监会会计部发布了6份年报会计监管简报，及时向有关方面通报上市公司2017年年度财务报告和内控报告存在的问题179项，涉及138 家上市公司。同时，证监会会计部通过问询沪深交易所、建议专项核查等方式及时处理发现的问题，并向有关各方传递关于执行会计准则、内部控制规范、财务信息披露规则和审计规范等方面的监管标准。 一、企业会计准则和财务信息披露规则执行问题 总体而言，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则和财务信息披露规则，但仍有部分公司存在执行会计准则不到位、会计专业判断不合理、信息披露不规范的问题。 （一）合并财务报表相关问题 2014年新修订的合并财务报表准则，明确了以控制原则为基础确定合并范围。整体上，上市公司能够掌握和运用合并报表范围的判断原则，但在某些情况下，仍存在合并范围判断不恰当的问题。此外，在处置子公司股权、合并财务报表抵销分录编制等方面也存在执行偏差或不到位的情况。 1.对合并范围的判断 （1）对结构化主体控制的判断 上市公司参与发起设立、管理和投资结构化主体的交易较为常见。公司在编制合并财务报表时，需结合各项因素综合考虑是否对相关结构化主体具有控制。年报分析发现，部分上市公司在判断是否控制时，容易忽视结构化主体的设立目的、其他方是否享有实质性权力等因素。例如，个别上市公司参与设立有限合伙企业（并购基金），并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。根据合伙协议，上市公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置以及上市公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否决权安排，实质上应视为一种保障资金安全的保护性权利。上市公司享有合伙企业所有剩余的可变收益、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合伙企业是为上市公司的战略发展需要设立的，上市公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其回报，即上市公司对此合伙企业具有控制，应当予以合并。 （2）对单独主体的合并判断 根据企业会计准则规定，投资方通常合并的是被投资方的整体，只有在满足特定条件情况下，投资方可以将被投资方可分割的部分（即“单独主体”）予以合并。单独主体需同时满足以下条件：该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。 年报分析发现，个别上市公司通过增资方式成为某公司的控股股东，并约定增资完成后将该公司原有业务全部剥离给原股东，后续以该公司为平台开展新业务。上市公司取得该公司控股权后对其董事会进行了改选，但认为被投资公司原有业务仍由原股东控制并拟剥离给原股东，因此未将其纳入合并范围。上市公司将被投资单位业务进行分割，需要满足会计准则中有关单独主体的认定要求，即所分割业务相关的资产、负债必须与公司其它资产、负债严格分离。但在我国现行法律环境下，同一法律主体的资产、负债往往较难满足单独主体的有关要求。在股东之间分割资产、负债的约定尚未通知全部债权人并已获得债权人同意的情况下，上市公司不应将被投资单位分割为两个部分进行部分合并。 （3）涉及一致行动协议的合并判断 上市公司与其他投资方达成一致行动协议的情况下，是否应将被投资公司合并，应当基于“控制”的定义和原则，综合考虑一致行动协议的商业意图，一致行动协议授予上市公司