股东瑕疵出资民事责任问题研究.pdf

By Su Hongbo Pengxiang Supervisor：Prof．Wang May,2011 摘要 经济社会高度发展的今天，公司作为市场交易中的主体，公司法作为经济贸易中的 重要规范，其地位越来越重要。在我国，改革开放以后随着中国特色社会主义市场经济 体制的逐步完善，公司也逐步展示其活力。在公司制度中，股东出资是公司设立的基础， 是公司正常运营的物质保证，是公司信用体系的根本保障。股东的出资义务无论从法定 还是约定的角度讲，都关系到公司的法人人格，公司其他股东、公司债权人的利益。 在现实社会中，我国公司股东出资瑕疵的问题十分严重，已经影响到整个经济社会 的正常运转，对公司的信用体制造成极大地影响，股东出资存在瑕疵，影响公司的法人 人格，侵害公司财产，使得公司的章程名存实亡。出资瑕疵的股东享受着和出资不对价 的股权，对其他履行出资义务的股东来说是不公平的。严重出资瑕疵的行为导致公司的 经济利益受到侵害，影响公司的正常运营，对公司的债权人是一种威胁。新公司法颁布 之后，理论界对股东出资制度已经进行了许多改变，但是其中仍然存在些许不足。为了 维护市场交易的高效、稳定，为了维持经济社会的安定、繁荣，对于股东出资瑕疵民事 责任需要深入分析，对于公司法关于股东出资瑕疵的制度也需要重新建构。 本文从国内外研究现状入手，通过分析不同资本制度对股东出资义务的影响，阐述 股东出资的义务性质。进而对瑕疵出资的概念和特征进行深入分析，揭示当下不同观点 的优劣，并构成文章的逻辑起点。通过细致分析不同的资本制度，不同的资本制度对公 司资本信用的态度不同，对股东出资的规制程度也不同，得出在我国资本制度下，瑕疵 出资股东在公司中的法律地位，为研究责任认定做下铺垫。股东出资瑕疵对多方主体构 成侵害，自然要承担相应的民事责任，分析瑕疵出资股东对公司法人人格、公司其他股 东和公司债券人所承担的民事责任。目的在于希望能借鉴先进国家的实践经验，从理论 上丰富对股东出资瑕疵的民事责任的研究，完善我国公司法对出资瑕疵的制度体系。在 现实中，根据我国的特有的经济制度、文化环境结合我国的资本制度，对公司法的修改 提出建议，以期促进我国经济发展更加稳定、协调，企业发展更加快速、壮大，未来我 国的法制环境和经济环境更加良好。 关键词：股东出资瑕疵，资本制度，股东权利，民事责任 ABSTRACT The constitutethemost factoristhe responsibility, company important capital．Money,thecompany will isthemain ofthe the enrich and companyscapital personalityindependencepart group．While legal ofthe establishedor enrichment decisionforthe futureisthe not，andcapital companys propertycompany thatthe of alsodecidesthe credit isthe symbolrealizing