广东温迪数字传播股份有限公司收购资产暨关联交易的公告.PDF

公告编号：2016-045 证券代码：831975 证券简称：温迪数字 主办券商：中泰证券 广东温迪数字传播股份有限公司 收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 广东温迪数字传播股份有限公司（以下简称“公司”），拟将 以157.2 万元向广州富必盈投资管理有限公司(以下简称“富必盈”) 收购其所持有的广州温迪正合公共关系服务有限公司（以下简称 “温迪正合”）20%的股权。 本次交易不构成重大资产重组，由于富必盈持有公司 9.13%股 份，该事项同时构成关联交易。 (二)审议和表决情况 公司董事会于2016 年5 月12 日召开了第一届董事会第十八次 会议审议通过了《关于收购子公司广州温迪正合公共关系服务有限 公司20%股权暨关联交易的议案》，表决情况：同意5 票；反对0 票；弃权0 票。该事项尚需提交股东大会审议通过。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易的股份转让协议需待公司股东大会审议通过后，交易事 1 / 5 公告编号：2016-045 项方能生效。交易生效无需其他政府部门审批，交易完成后需要向当 地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况一 交易对手方广州富必盈投资管理有限公司，注册地为广州市越秀 区北京路374 号之三2105 房，主要办公地点为广州市越秀区北京路 374 号之三 2105 房，法定代表人为余静，注册资本为人民币 10,000,000.00 元，营业执照号为440104000491426，主营业务为商 务服务业:资产管理（不含许可审批项目），投资管理服务，受金融 企业委托非金融业务服务，企业产权交易的受托代理，供应链管理， 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外），企业管理咨询服务，投 资咨询服务，企业财务咨询服务 。 2.应说明的情况 交易对方富必盈持有公司9.13%股份，与公司存在关联关系。在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂 牌公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 (一)交易标的基本情况 交易标的名称：广州温迪正合公共关系服务有限公司20%的股权 交易标的类别：股权类资产 交易标的所在地：广州市 2 / 5 公告编号：2016-045 交易标的住所：广州市越秀区东风中路300 号之一17 楼L 房； 注册资本（实收资本）：人民币1,087.5 万元； 企业类型：其他有限责任公司； 法定代表人：关丽芬； 温迪正合系温迪数字与富必盈共同组建，并于2014 年6 月在广 州市工商行政管理局越秀分局领取注册号为 440104000442782 的企 业法人营业执照。 经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资； 投资管理服务；企业总部管理；软件服务；企业管理服务（涉及许可 经营项目的除外）；投资咨询服务；公共关系服务。 股权类资产信息说明：截止2015 年12 月31 日，温迪正合经大 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的总资产为32,204,253.28 元， 净资产为6,342,387.56 元；2015 年度实现营业收入27,797,770.89 元，净利润-4,302,944.97 元。公司持有其80%的股权，系公司的控 股子公司。 (二)交易标的资产在权属方面的情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 形，不涉及诉讼、仲裁事项