2013年红河州公路开发经营有限责任公司公司债券发行.PDF

云南红河谷律师事务所关于 2013 年红河州公路开发经营有限责任公司公司债券发行 之 法 律 意 见 书 云南红河谷律师事务所关于 2013 年红河州公路开发经营有限责任公司公司债券发行 之 法 律 意 见 书 致：红河州公路开发经营有限责任公司 云南红河谷律师事务所（下称 “本所”）为具有中华人民共和国执业资格 的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。本所接受红河州公路开发经 营有限责任公司 （下称 “发行人”或“公司”）的委托，委派本所律师杨斌、 何为枰 （下称“承办律师”）作为2013 年红河州公路开发经营有限责任公司 公司债券 （下称 “本期债券”）发行的专项法律顾问。根据本所与发行人签订 的《协议书》获权为发行人发行本期债券的相关法律问题出具本法律意见书。 承办律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》(下称“《条例》”)、 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财 金[2004]1134号）(下称 “《通知》”)以及《国家发展改革委关于推进企业债 券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）（下 称“《简化通知》”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资 平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）（下称 “《规范通知》”）等有关法律、行政法规和国家有关主管部门以及政府审批机 关的其他规范性文件，对发行人申请本期债券发行的资格及条件进行了调查， 查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有 关主管部门及发行人的高级管理人员进行了必要的询问和讨论，并据此出具 本法律意见书。 1 对于本法律意见书，本所特做如下声明： 1.根据法律、法规、规章及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律 师就发行人发行本期债券的主体资格、条件、批准、授权、信用等级等进行 了必要的核查，审阅了本所及本所律师认为出具法律意见书所需的必要文件， 并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前 已发生并存在的事实发表法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，查阅了发行人向本所律师提交的，与出具本法律意见书有关的文件资料， 对涉及本发行合法性及合规性的相关事宜进行了调查，听取了发行人就有关 事实的陈述和说明。 3.本所在出具本法律意见书之前，已得到发行人如下保证：发行人向本 所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或 者口头陈述与说明均真实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏，有关副本材料或复印件与原件一致。对上述声明、保 证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 4.本所对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的意见、说明或其他证明 文件。 5.本法律意见书仅就与发行本期债券有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表任何意见。在本法律 意见书中如涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介结 构出具的报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确 性进行核查或做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人发行本期债券之目的使用，不得用作任何其他 2 目的，本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期债券申请所必备的 法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行所必备的法定文 件，随同其他申报材料一起上报国家发展和改革委员会（下称“国家发改委”）， 并依法对此承担相应的责任。 鉴于上述基础，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规