暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金.PDF

国泰君安证券股份有限公司 关于 河北衡水老白干酒业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况之 非公开发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性报告 独立财务顾问 （主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号 二〇一九年二月 国泰君安关于老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会于2018 年3 月15 日印发的《关于核准河北衡水老白干酒业股份有限 公司向佳沃集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2018]474 号），核准河北衡水老白干酒业股份有限公司 （以下简称“老白干 酒”、“发行人”或“公司”）向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购 买丰联酒业100%股权，同时核准老白干酒非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问（主 承销商）”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问及主承销商， 根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相 关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况 报告如下： 一、发行概况 老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包 括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。其中，向 丰联酒业原股东发行股份购买资产事项已完成；本次股份发行仅指本次交易中非 公开发行股票募集配套资金的股份发行。 （一）股票类型和每股面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1 元。 （二）发行价格 本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非 公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2019 年1 月17 日），同时发行价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交 易均价的90%，即11.69 元/股，该价格为发行底价。 1 国泰君安关于老白干酒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告 本次发行按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象， 根据投资者申购报价情况，本次发行最终价格确定为11.69 元/股，为本次发行底 价，相对于公司股票2019 年1 月18 日（T-1 日）收盘价13.68 元/股折价14.55%， 相对于2019 年 1 月21 日（T 日）前20 个交易日均价 13.06 元/股折价 10.49%。 （三）发行数量 本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为24,208,719 股，募集资金金额 为282,999,925.11 元。未超过发行人董事会及股东大会相关决议和中国证监会证 监许可[2018]474 号文规定的上限。 （四）发行对象 本次配套融资的发行对象最终确定为九泰基金管理有限公司等8 名投资者， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和 《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关 决议的规定。 （五）募集资金量及发行费用 本次发行募集资金总额为282,999,925.11 元，扣除承销费及独立财务顾问费 人民币7,244,998.88 元后，募集资金净额为人民币275,754,926.23 元，符合公司 董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。 经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金净额符合发行人2017 年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管 理办法》、《