证 券法律业务中的律师尽职调查.pptVIP

* 北京市天银律师事务所 （二）发行人本次发行上市的主体资格 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）发行人是否属于公司法规范； （2）外资企业的股份制改造； （3）红筹架构公司A股上市问题； （4）有限公司整体变更问题。 * 北京市天银律师事务所 （三）本次发行上市的实质条件 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）中国主板和创业板的区别； （2）律师如何看懂财务报表； （3）虚假会计信息的种类； （4）股东人数不超过200人的认定； （5）重大违法行为的认定； （6）管理层重大变化的认定； （7）评估报告、验资报告的复核问题。 (无论是否要求，律师建议必须做评估) * 北京市天银律师事务所 中国创业板与主板上市条件对比 条件 主体资格 经营年限 盈利要求 资产要求 股本要求 主营业务要求 董事及管理层实际控制人 同业竞争关联交易 成长性与创新能力 募集资金用途限制行为 违法行为 发审委　 初审征求意见 保荐人持续督导　 创业板其他要求　　　　　 * 北京市天银律师事务所 （四）发行人的设立 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）出资不实常见情形及解决方法； （2）国企改制中的常见问题； （3）集体企业改制中的常见问题。 * 北京市天银律师事务所 （五）发行人的独立性 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）与关联交易和同业竞争的关系； （2）社保、住房公积金问题的解决。 * 北京市天银律师事务所 （六）发起人或股东（实际控制人） 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）实际控制人的认定； （2）委托持股、代持股问题； （3）上市前增资或股权转让问题的核查； （4）境外股东的核查 * 北京市天银律师事务所 （七）发行人的股本及其演变 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）股权变更的程序 ； （2）价格的合理性； （3）资金来源的合法性； （4）历次增资的使用情况和增资的必要性； （5）受让方或增资方身份的核查； （6）对赌协议的核查。 * 北京市天银律师事务所 （八）发行人的业务 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： 境外投资和境外经营的合法性 * 北京市天银律师事务所 （九）关联交易及同业竞争 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）关联方的确定； （2）重大关联交易的判断标准； （3）重大关联交易的程序和披露； （4）关联交易的规范； （5）因身份关系形成的关联关系以及是否构成同业竞争的判断； （6）关联交易非关联化； （7）同业不竞争问题. * 北京市天银律师事务所 （十）发行人的主要财产 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）土地出让存在补贴优惠情形的处理； （2）租赁土地、房产存在重大瑕疵情形的处理； （3）专利核查的行业盲点：年费的缴纳对专利权维护的意义； （4）特殊行业的特许经营权核查：游戏公司、影视公司等 * 北京市天银律师事务所 （十一）发行人的重大债权债务 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）资金占用、违规担保问题； （2）无真实交易背景票据融资问题 * 北京市天银律师事务所 （十二）发行人的重大资产变化及收购兼并 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）同一控制人之下的业务重组； （2）非同一控制人之下的业务重组 * 北京市天银律师事务所 （十三）发行人公司章程的制定与修改 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）对赌条款是否引入章程； （2）章程备案过程中工商不配合问题 * 北京市天银律师事务所 （十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）历史上三会不规范问题的解决； （2）“形似神不是”的现状 * 北京市天银律师事务所 （十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）报告期内董事及高管人员是否发生重大变化的判断标准； （2）独立董事问题 * 北京市天银律师事务所 （十六）发行人的税务 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）外资转内资的税务处理； （2）地方私自出台税收优惠政策的处理； （3）发行人的代扣代缴义务 * 北京市天银律师事务所 （十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1、目的： 2、操作指引： 3、重点难点问题： （1）遵守环保法律法规情况的核查； （2）相关行政处罚是否属于重大违法行为