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* 3.红筹架构 所谓红筹架构，即先由企业的创始股东在开曼群岛等地注册一家离岸公司，然后利用这家离岸公司控制实际进行业务运营的国内公司，国内公司成为外商独资企业，然后PE再投资于这家离岸公司，离岸公司再将钱转投入国内公司。 这种投资模式适用于外币PE。 * （六）完成投资过程P192 PE按照协议规定的价格购买规定数量的交易工具以完成投资，并需要完成以下相关工作： 1.履行公司章程规定的内部程序：签署股东会、董事会决议、新公司章程、变更董事会成员名单以及公司更名等事项。 2.完成工商变更登记手续。 * 三、私募股权投资基金的投资后管理P192 私募股权投资基金从投资到退出尚有一段距离，因此，投资后管理对PE而言至关重要。 一般来说,私募股权投资基金的投资后管理包括两个内容： 一是参与被投资企业的管理； 二是为被投资企业提供增值服务。 （一）参与企业管理P192 股权投资基金作为金融投资者，一般不会直接参与被投资企业的具体经营管理，但往往会通过以下途径获得对企业的部分管理参与权: 1.参加董事会 2.参加监事会 3.财务监控 4.推荐高级管理人员 * （二）增值服务P193 PE不是单纯的资金投资者，其在提供资金的同时，往往会利用自身优势为企业提供增值服务，从而为企业创造价值。 ①帮助企业制定发展战略。 ②完善公司管理。 ③再融资服务。 ④并购顾问服务。 ⑤帮助上市。 * 四、私募股权投资基金的退出P195 私募股权投资基金是“以退为进、为卖而买”的金融投资者，因此，PE在投资之前就设置了退出机制，如果找不到退出渠道,就不会投资。 私募股权投资基金的退出方式主要有： 1）上市 2）出售 3）回购 4）清算 * （一）上市P195 上市是私募股权投资基金退出的首选方案。 上市可以获得高对价, 有利于PE知名度的提高,从而也有利于以后新基金的融资和投资。 PE上市退出有国内A股上市和境外上市两类选择。 * （二）出售P196 出售是指PE将所持有的企业股份出售给其他投资者,这种方式能使风险投资基金迅速获得现金,完全退出,因此对风险投资基金有一定的吸引力。 但是创业者一般不欢迎这种做法,因为这通常意味着企业被他人收购而失去独立性。 出售退出与上市退出相比P196 第一,收益不同。 第二,难度不同。 第三,速度不同。 第四,整合不同。上市退出,企业继续保持独立,因此不存在整合问题。但是出售退出,企业需要与收购方进行整合,这是一项复杂的工作,而且许多并购都是因为未能成功整合而失败。 * （三）回购P197 回购是指在投资期届满时,如果被投资企业未能达到某约定条件，如未能上市或未能达到某项财务指标，私募股权投资基金有权要求被投资企业的创始股东回购PE所持有的股权,并支付一定的补偿金。 回购从客观上讲也是保证PE投资收益的一种方式，虽然属于保守的退出方式，但回购给PE带来的收益也未必低,一般而言，PE要求的回购的补偿金比例会在每年15%~25%之间。 * （四）清算P198 当公司经营状况不好且难以扭转时,清算可能是最好的减少损失的办法。 清算包括破产清算和解散清算两种。 PE退出的清算,更多的是解散清算，PE一旦认定被投资企业陷入经营困难、财务恶化的状况,不能达到预期的回报,即果断地解散企业进行清算，从而达到撤资止损的目的。 * 其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判签署协议，是私募股权投资基金投资的三个核心环节。 投资退出 签署投资意向书 项目初审 尽职调查 正式签署投资协议 完成投资过程 投资后管理 综上所述，私募股权基金投资的运作流程如下： 价值评估 PE募集与设立 本章完 对赌协议既可能激发公司超常规的快速增长,如蒙牛的案例；P179 同时也可能使企业因为迫于业绩压力而陷入困境,如永乐电器的案例。P169 对赌协议举例 蒙牛乳业（对赌协议在创业型企业中的应用） 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7830万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。 对赌协议的好处 1.投资方签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益； 2.融资方签订对赌协议的好处则是较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。 对赌协议举例 中国永乐（对赌协议在成熟型企业中的应用） 融资方：中国永乐 投资方：摩根士丹利、鼎晖投资等 签订时间：2005 主