融资交易结构及例分析-2017年12月.pptVIP

* * * * * 融资部2017年度（二期）培训讲义 交易结构及案列分析 基本概念 普通合伙人（GP) 有限合伙人 (LP) 《有限合伙企业》——契约型 根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 并购贷款额度为并购金额20-30亿元 个人 启东御江湾公司 民生银行 项目公司 （姚记南通） 国瑞 10％ 90％ 并购基金或有限合伙（远洋+国瑞）SPV 股权收购 并购贷款 国瑞崇明岛生态新城项目并购基金 拿 地 融 资 方 案 拿地配资交易架构 自筹＋股权融资＋夹层基金交易架构（自筹约15％撬动约85％杠杆模式）（见基金架构图） 优先级LP1： 面机业务 中间级LP2： 机构+个人 劣后级LP3： 指定主体 国瑞 机构 51% 49% 出资 GP 基金管理公司 XX银行 指定主体 基金1期 基金2期 基金3期 ....... 合作项目1 合作项目2 合作项目3 合作项目N 出资约50%，且不超过抵押物价值的70% 8%固定收益 出资约20% 8%固定收益+项目公司20%-50%浮动收益 认缴出资及基金管理 出资约30% 拥有项目公司50%-80%的收益 持有项目公司1~5%股权 注册资本+股东借款，持95~99%股权 股东借款本息+100%项目收益 夹层基金 (有限合伙人) 托管 拿 地 融 资 方 案 拿地配资交易架构 债权＋股权融资交易结构 (贷款) (还款) 机构1 (支付) (还款) 国瑞在建项目 （432） (投资占比51%) (销售回款) 国瑞 (转让股权49%) (投资) 项目 机构2 并 购 融 资 首选银行并购贷款，前提需自有资金占比不低于40％。 国瑞 （并购主体） 银行 原项目股东 项目 机构 还款 贷款 投资 股权转让 受让股权 支付对价 持股 项目股权质押 资产抵押 销售回款 案列分析 5月23日，万科公告欲出资50.31亿元与招银资本、长江招银，一起设立商业地产投资基金，投资万科及其控股子公司所持有的42项商业地产项目（含在建和已完工项目） 基金交易图 根据公告内容整理的两只基金的交易如下图： 招银国际资本管理（深圳）有限公司 招银国际资本管理（深圳）有限公司 珠海梦想家商贸有限公司 万科 2只专业商业地产投资基金（有限合伙制） 1.招银成长壹号投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 2.招银成长玖号投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 万科及其下属控股子公司所持有的42项商业地产项目 招银国际金融有限公司 100% 100% 100% 湖北长江招银产业基金管理有限公司 GP 1.29亿 壹号：6890万 玖号：6010万 LP 77.4亿 壹号：41.34亿 玖号：36.06亿 LP 50.31亿 壹号：26.871亿 玖号：23.439亿 投资 基金规模合计：129亿 基金基本要素 基金基本要素： 基金规模 129亿元，其中壹号基金68.9亿元，玖号基金60.1亿元 存续期限 20年 执行事务合伙人应组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策，投资决策委员会由5名成员组成，并由执行事务合伙人委派就任何事项作出决策均应经过不少于3名投资决策委员会委员的同意。梦想家对合伙企业拟投资标的无一票否决权。 投资决策委员会 收益分配 在分配可分配收入时，按以下顺序：（1）向长江招银分配直至分配金额达到长江招银的投资回报；（2）向梦想家进行分配直至分配金额达到梦想家的投资回报；（3）向普通合伙人进行分配直至分配金额达到普通合伙人的投资回报。 总 结 简而言之，万科将42处商业地产项目卖给“商业地产基金”（由万科和招银组建），出让价款为129亿元，按照交易结构，该出让应当是万科卖断出表形式。129亿元的基金规模万科出资了50.31亿元，实际万科通过此项交易后净获得的货币资金为78.69亿元。 万科的资产负债表影响：投资性房地产/存货（商业地产）减少129亿元，货币资金增加78.69亿元，长期股权投资（基金投资）增加50.31亿元 借：货币资金78.69亿元 长期股权投资50.31亿元 贷：投资性房地产/存货 129亿元 实质万科通过盘活存量不动产，获得较大的现金流。可是一细想，万科是真想出售这些商业地产还是只是一种创新的融资方式而已呢？ 质 疑 质疑1 万科是真实出售还是假卖真融资？ 这42项商