企业并购与重组5.ppt

* 中审亚太 * 中审亚太 中审亚太 并购（重组）实务探讨 （苏中一） 2014年3月22日 一、 IPO紧控，并购（重组）吃香 （一）并购市场成为PE机构眼中的“金矿” （二）“N审报零审批”映证了一个道理 （三）并购or重组 二、北京信威VS中创信测案例分析 （一）对中创信测和北京信威的评价 （二）重组前奏曲----信威通信VS中国嘉陵 （三）关于上市中的担忧和质疑 三、成功并购（重组）需要思考诸多因素 目 录 我国市场证券8次IPO关闸：短短23年累计 暂停4.5年， 试图救市， 但大盘涨 4次、？跌4次 一、IPO紧控，并购（重组）吃香 （一）并购市场成为PE机构眼中的“金矿” 次数 时期 天数 大盘（A股） 期间表现 1 1994.7.21 -12.7 98 +65.75 2 1995.1.19 -6.9 96 +18.36% 3 1995.7.5-1996.1.3 128 -12.60% 4 2001.7.31 -11.2 69 -13.57% 5 2004.8.26 -2005.1.23 101 -7.86% 6 2005.5.25 -2006.6.2 264 +49.53% 7 2008.9.16 -2009.7.10 191 +43.09% 8 2012.11.16-2013.12 13月 -20% ？ 尽管A股IPO已重启，但继2013年12月后，A股的 “零申报”也有14周。 尽管一年半的IPO停滞期，券商投行的新股排队的耗费大超以往。两会的投行新政仍未推出，券商、企业都采用观望的方式。 IPO的暂停，让2013年成为重组并购的大年（A股、亿元） 2013年VC/PE通过IPO退出的平均账面回报率只有2倍左右，而通过并购方式退出的已经达到 2.5倍左右 2014年1--2月，中国有PE参与的并购交易共39起，金额达38.15亿美元。 据讲，有36.5%的VC/PE机构在2014年调整投资策略，这其中又有近7成选择扩充并购业务。 （一）并购市场成为PE机构眼中的“金矿” 今年，截至2014年3月10日，立思辰（300010） 长园集团（600525）的资产重组、股权变更、股权投资基金，均有大手笔----风景这边亮丽 已完成的并购交易总价值 未完的并购交易总价值 备注 2013年 5548.34 10470.71 2012年 5433.64 7462.13 一、IPO紧控，并购（重组）吃香 2013年三季度，VC/PE通过IPO退出的平均账面回报率只有1.9倍，通过并购方式退出的平均回报率却达到了2.5倍，通过并购退出的平均回报率首次超过IPO退出，回归了风险投资本质或“翘翘板”效应 并购效益不可小视 也与二级市场低迷、IPO关闸相关 一、IPO紧控，并购（重组）吃香 （二）上市公司的并购重组“N审报零审批” 也映证一个道理 2013年16家上市公司并购（重组）被否一览表 企业 项目 名称 因不符《重组办法》，被并购委否决 不符 条款 安信信托投资 重大资产出售及发行股份购买资产 公司的实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致；本次交易方案历经5年， 其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化，仍沿用原方案交易；出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质，且该机构出具的评估报告存在较大瑕疵；你公司股票价格、本次交易标的资产及价值均发生重大变化，仍沿用原方案定价 第十条 一、IPO紧控，并购（重组）吃香 《重组办法》（56条） 第十条 第四十一条 第四十二条 其他 违反相应条款的家数 9 6 3 （略） “很多人了解并购，较少人读透并购”； “很多人希望并购，较少人做成并购”； “很多人从事并购，较少人吃通并购”。 这是国内外理论界、实务界关于并购的 真实写照。 今年前两月，证监会已经召开了12场并购重组审核会，审核了24家公司的并购重组申请。其中，除武昌鱼的并购重组申请被否，其余的都获得通过。 被否法律依据：第10、41、42、6条 一、IPO紧控，并购（重组）吃香 （二）上市公司的并购重组“N审报零审批” 也映证一个道理 并购，主兼并、合并、吸纳，通常融资支付，交易后仍有控制权； 重组，主整合、分折、排除，未必有融资支付但有出售收入，交易后未必有控制权。 一、IPO紧控，并购（重组）吃香 （三） 并购 or 重组 a1 a2 a3 b1 b2 b3 A集团 B集团 重组 a1(