关于天津经纬辉开光电股份有限公司.PDFVIP

关于天津经纬辉开光电股份有限公司 创业板非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复 中国证券监督管理委员会： 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”或“保荐机构”） 作为天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”、“申请人”、“发 行人”、“上市公司”或“公司”）创业板非公开发行股票的保荐机构，于近日 收到贵会出具的《关于请做好经纬辉开非公开发行股票发审委会议准备工作的函》 （以下简称“告知函”）。保荐机构会同发行人、会计师针对告知函提出的问题 进行了核查和落实，现将有关问题回复如下。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《天津经纬辉开光电股份有 限公司2018年度创业板非公开发行股票预案 （修订稿）》中相同。 1 1、发行人于2017 年8 月发行股份购买新辉开科技（深圳）有限公司100% 股权，并形成商誉6.90 亿元，占发行人最近一期末资产总额和净资产比例较大。 请发行人说明和披露：（1）收购标的业绩实现情况，是否已达到承诺业绩；经 营环境是否发生重大不利变化，未来业绩是否预期能够持续达到承诺；（2 ）结 合收购标的业绩实现、减值测试中关键参数与实际实现情况对比，详细说明公 司商誉减值测试的过程，运用的假设、关键参数（如销量、价格、成本、费用、 预测期增长率、稳定期增长率等）、方法是否和收购时形成商誉的评估保持一 致，是否已聘请专门机构进行减值测试评估。请保荐机构、会计师说明核查依 据和过程，并发表明确意见。 【回复】 一、收购标的业绩实现情况，是否已达到承诺业绩；经营环境是否发生重 大不利变化，未来业绩是否预期能够持续达到承诺 公司2017 年通过发行股份及支付现金的方式购买新辉开100%股权，本次重 组的业绩承诺期间为2016 年-2019 年，截至本回复出具日，新辉开2016 年和2017 年业绩承诺已实现，公司外部经营环境未发生重大变化，2018 年预期能够达到 业绩承诺。 （一）收购标的业绩承诺情况 2017 年，上市公司向新辉开原股东永州市福瑞投资有限责任公司（以下简 称“福瑞投资”）、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司（以下简称“恒达伟 业”）、永州市杰欧商业投资管理有限公司（以下简称“杰欧投资”）、永州市新福 恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新福恒”）、浙江海宁新雷盈创投资 合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企 业（有限合伙）和萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）等8 名交易对方以发 行股份及支付现金的方式收购其持有的新辉开 100%股权。本次交易上市公司共 发行48,560,138 股新增股份，并支付现金619,719,894 元。 福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒为新辉开业绩补偿方，并承诺新辉 开2016 年、2017 年、2018 年和2019 年实现的净利润分别不低于人民币7,437.45 万元、11,301.43 万元、13,653.51 万元和15,349.27 万元。该等净利润指经上市公 2 司聘请的会计师事务所审计的新辉开扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润。 （二）2016-2017 年业绩承诺实现情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新辉开科技（深圳） 有限公司 2016 年度审计报告》（XYZH/2017TJA10286 ）、《天津经纬电材股份有 限公司2017 年度审计报告》（XYZH/2018TJA10073 ）与《天津经纬电材股份有 限公司 2017 年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》 （XYZH/2018TJA10082 ），2016 年和2017 年，新辉开实现扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者的净利润分别为7,557.45 万元和 11,419.58 万元，新辉开 已完成2016 年和2017 年的业绩承诺。 （三）2018 年及未来业绩承诺实现情况 重组完成后，新辉开生产经营状况良好，收入与利润保持稳定增长。根据业 绩快报（数据未经审计）及新辉开未经审计财务报表，公司2018 年实现归属于 上市公司股东的净利润为 13,901.44 万元，其