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关于《云南铜业股份有限公司非公开发行股 票申请文件反馈意见》的回复 保荐机构（主承销商） 二〇一七年十二月 目录 第一部分：重点问题3 重点问题一：3 重点问题二： 19 重点问题三：60 重点问题四：65 重点问题五： 115 重点问题六： 118 重点问题七： 124 重点问题八： 132 重点问题九： 134 重点问题十： 142 重点问题十一： 144 第二部分 一般问题 150 一般问题一： 150 一般问题二： 156 一般问题三： 157 1 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171581 号）（以下简称 “反馈意见”）的要求，云南铜业股份有限公司（以下简称 “云 南铜业”、“发行人”、“申请人”或 “公司”）会同保荐机构中信建投证券股 份有限公司（以下简称 “中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师国浩律 师（北京）事务所 （以下简称“发行人律师”）、发行人会计师天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”）、北京中同华资产评估有限公 司 （以下简称“中同华评估”）、北京中同华矿业咨询有限公司（以下简称“中 同华矿业”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下： 除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与预案中一致。 本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2 第一部分：重点问题 重点问题一： 请申请人披露说明：（1）最近三年未现金分红的原因及合理性；（2）结合报 告期内各年度净利润及未分配利润的情况说明是否存在具备现金分红能力但不 分红的情形；（3）未分红是否符合《公司章程》的规定。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对申请人《公司章程》与现金分红相关 的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金 分红》的规定逐条发表核查意见。同时，核查说明申请人最近三年的现金分红是 否符合公司章程的规定，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。 回复： 一、最近三年未现金分红的原因及合理性、结合报告期内各年度净利润及 未分配利润的情况说明是否存在具备现金分红能力但不分红的情形、未分红是 否符合《公司章程》的规定 （一）公司报告期内各年度净利润及未分配利润及现金分红情况 公司报告期内各年度净利润、未分配利润及现金分红情况如下： 单位：元 分红年度合并报表中 分红年度合并报表中 占合并报表中归属 现金分红金额 分红年度 归属于上市公司普通 归属于上市公司普通 于上市公司普通股 （含税） 股股东的净利润 股股东的未分配利润 股东的净利润比例 2016年度 0.00 203,427,217.83 -2,166,498,851.52 0.00% 2015年度 0.00 25,954,307.48 -2,462,737