天士力医药集团股份有限公司关于确定回购股份用途的公告.PDFVIP

证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临2019-003 号 天士力医药集团股份有限公司 关于确定回购股份用途的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、前期回购方案简介 天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年8 月17 日召开了第 七届董事会第 5 次会议、2018 年9 月4 日召开的2018 年第三次临时股东大会审议 通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案，同意公司以集 中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，回购股份价格不超过人民币36.31 元 /股（不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的150%），回购资金总额不低于10,000 万元且不超过 20,000 万元，回购股份用作注销以减少公司注册资本或作为公司拟实 施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份，回购股份的期限自股东大会审议通过 回购股份方案之日起不超过6 个月。具体详见公司于2018 年9 月14 日在上海证券 交易所网站（http ：// ）披露的 《关于以集中竞价交易方式回购公司 股份的回购报告书》。 二、确认回购股份的用途 鉴于2019 年 1 月11 日上交所发布《上海证券交易所上市公司回购股份实施细 则》的通知指出：《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途 但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3 个月内，按照《回购 1 细则》规定明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不 得超出下限的1 倍，并经履行相应的审议程序后及时披露。 公司于3 月3 日以通讯方式召开第七次董事会第7 次会议。会议应到董事9 人， 实到9 人，全部董事出席本次会议。经与会人员审议，全票通过了《关于确定回购股 份用途的议案》，并对本次回购股份的用途进行明确，主要内容如下：“基于对公司未 来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激 励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管 理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，促进公司的长远发展。公司计划以自筹资金进行股份回购，回购的股份将作 为公司后期股权激励计划之标的股份。” 本次回购的股份将依法用于公司股权激励计划。公司总股本不会发生变化，如果 后续涉及股份注销，公司将及时履行审批流程和披露义务。 根据公司2018 年第三次临时股东大会授权，本次回购股份用途经公司董事会审 议明确，无需提交公司股东大会审议。除上述事项发生变化外，公司于2018 年9 月 14 日在上海证券交易所网站（ ）披露的《关于以集中竞价交 易方式回购公司股份的回购报告书》其他事项未发生变化。 三、对上市公司影响 本次回购的社会公众股份用途明确为股权激励，是结合公司发展战略，基于公司 可持续发展和价值增长考虑，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才有 效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。 增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，不存在损害公司利益及中小 投资者权利的情形。 2 四、公司独立董事意见 1、公司本次《关于确定回购股份用途的议案》是根据《上海证券交易所上市公 司回购股份实施细则》的相关规定进行的，符合相关法律法规的规定。 2、本次明确回购股份用途后的回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理实施办法》、《上海证券交易 所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。 3、公司本次回购股份事项符合公司的实际情况，明确回购股份用途后不会对公 司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案 可行。 特此公告。