克明面业股份有限公司关于调整私募股权投资基金投资总规模.PDFVIP

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-087 克明面业股份有限公司 关于调整私募股权投资基金投资总规模的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1、克明面业股份有限公司(以下简称“公司”或“克明面业”)于2018 年4 月26 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与设立私募股 权投资基金的议案》，为了更好抓住市场的发展机遇，充分利用专业机构的经验 和资源，围绕克明面业的战略推进产业布局，公司董事会同意与宁波梅山保税港 区国晁投资管理有限公司（以下简称“国晁投资”）共同投资发起设立私募股权 投资基金，双方已签署《基金之战略框架协议》（以下简称“框架协议”）。具体 内容详见公司于2018 年4 月28 日发布在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）的相关公告。 2、根据公司的战略发展规划，经私募股权投资基金全体合伙人协商，公司 拟与国晁投资签署《基金之战略框架协议之补充协议》，调整基金投资总规模和 各方出资份额等事宜。公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 私募股权投资基金投资总规模的议案》，将基金总规模由5 亿元人民币增加至7.5 亿元人民币，公司出资金额由1 亿元人民币增加至不超过1.5 亿元人民币。 3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 4、根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 二、本次调整的主要内容 经全体合伙人协商，就私募股权投资基金的总规模和出资份额等事宜作出如 下调整： 调整前： 《基金之战略框架协议》第二条第一款第2 点 基金总规模预计5 亿元人民 币，克明面业承诺出资人民币1 亿元认购基金份额，剩余人民币4 亿元由国晁投 资或管理人募集。基金的认购出资根据拟投资项目（以下简称“项目”）的具体 情况分期完成；克明面业及投资人根据管理人的书面通知，按出资比例分期实缴 出资金额。 调整后： 《基金之战略框架协议》第二条第一款第2 点 基金总规模预计7.5 亿元人 民币，克明面业承诺出资人民币不超过1.5 亿元认购基金份额，剩余部分由国晁 投资或管理人募集。基金的认购出资根据拟投资项目（以下简称“项目”）的具 体情况分期完成；克明面业及投资人根据管理人的书面通知，按出资比例分期实 缴出资金额。 三、本次调整存在的风险及对公司的影响 （一）存在的风险 基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投 资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经 营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的 风险。 （二）对公司的影响 公司增加私募股权投资基金投资额，符合公司的实际发展需求，其为公司培 育、筛选、储备优质资产，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少 并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，更好地保护公司及股东 的利益，有助于推进公司产业布局，提升公司的综合竞争力。本次增加投资拟使 用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况 产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、独立董事意见 参与设立私募股权投资基金的目的主要是为公司的战略实施筛选、储备、培 育优质资产。为了进一步完善和优化私募股权投资基金架构，更好地发挥私募股 权投资基金的作用，我们同意调整私募股权投资基金投资总规模，本次调整符合 相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，决策程序合法、有效，不存在损害 公司和全体股东利益的情形。 五、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 二）独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见； （ （三）基金之战略框架协议。 特此公告。 克明面业股份有限公