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关于 《宁夏银星能源股份有限公司非公开发 行股票申请文件补充反馈意见》的回复 保荐机构 （主承销商） 二〇一六年七月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年3 月1 日出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 160117 通知书》 （ 号） （简称 “《反馈意见》”），宁夏银星能源股份有限公 司 （简称 “银星能源”、“公司”、“本公司”、“申请人”或 “发行人”）及 相关中介机构对 《反馈意见》所涉事项进行了逐项落实，并进行了书面回复。现 针对贵会补充反馈意见，公司及相关中介机构进行了逐项落实并回复如下，请予 审核。 除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《中信建投证券股份有限 公司关于宁夏银星能源股份有限公司非公开发行A 股股票之尽职调查报告》中 各项词语和简称的含义相同。 本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2 目录 问题一：结合发行人发行股份及支付现金购买资产情况，请发行人出具截至2015 年12月31 日的 《前次募集资金使用情况报告》，并请会计师出具 《前次募集资 金使用情况鉴证报告》；请发行人补充说明发行股份购买资产并募集配套资金方 案、实施情况，配套募集资金截至会计师鉴证报告出具日的使用进度，发行股份 购买资产部分承诺业绩实现情况等。4 问题二：请披露募集资金具体用途：说明投资构成、具体金额及测算依据，说明 其合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配；说明募投项目 与公司现有主营业务之间的关系；结合已经披露的效益预测情况进一步说明效 益测算的依据及其谨慎性；结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未 来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响 （如涉及），并揭示相关风险。9 问题三、根据申请材料，本次非公开发行募集资金总额不超过11.74亿元，其中 3.52亿元拟用于补充流动资金，结合报告期内经营性应收 （应收账款、预付账款 及应收票据）、应付 （应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金 的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并说明是否存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。28 问题四：2014 发行人完成发行股份购买资产，2015年标的资产业绩未实现承诺 业绩，中铝宁夏能源以现金补偿方式履行《发行股份购买资产之利润补偿协议》， 请保荐机构和律师核查上述利润补偿方式变化是否符合 《关于上市公司业绩补 偿承诺的相关问题与解答》的要求35 3 问题一：结合发行人发行股份及支付现金购买资产情况，请发行人出具截至 2015年12月31 日的《前次募集资金使用情况报告》，并请会计师出具 《前次募 集资金使用情况鉴证报告》；请发行人补充说明发行股份购买资产并募集配套资 金方案、实施情况，配套募集资金截至会计师鉴证报告出具日的使用进度，发行 股份购买资产部分承诺业绩实现情况等。 答复： 一、前次募集资金使用情况报告编制及会计师鉴证情况 公司已根据中国证监会 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500 号）的规定出具了 《宁夏银星能源股份有限公司截至2015年 12 31 月 日止的前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所 （特殊普通合 伙）出具了截至 2015 年 12 月31 日的 《前次募集资金使用情况鉴证报告》 （XYZH/2016YCA20089 号），前次募集资金使用情况鉴证报告已经公司第六届 董事会第十五次临时会议审议通过，并已在指定信息披露媒体上披露；该报告尚 需公司股东大会审议通过，公司已将相关议案提交拟于2016年8月5 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议。 二、发行人发行股份购买中铝宁夏能源所拥有的风电业务类相关资产及负债 并募集配套资金情况 （一）发行人发行股份购买资产并募集配套资金整体方案概况 1、交易方案 2014 年2 月12 日，银星能源公告 《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购